证券代码：688189           证券简称：南新制药        公告编号：2023-026



                     湖南南新制药股份有限公司
         关于公司及子公司为子公司提供担保的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
    1、被担保人：（1）广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的控股子公司；（2）湖南凯铂生物药业有限公司，系公司
的全资子公司；（3）广州南鑫药业有限公司，系公司的全资子公司。
    2、本次担保金额：不超过 79,000.00 万元。截至本公告披露日，公司对被
担保人已实际提供的担保余额：38,078.05 万元。
    3、本次担保未提供反担保。
    4、本次担保尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    一、担保情况概述

    （一）基本情况

    为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药
有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在 2023 年
度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币 84,000.00 万元，具体内容详见公
司于 2023 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
向银行申请 2023 年度综合授信额度的公告》（公告编号：2023-025）。在不超过
79,000.00 万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、
湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司提供担保（包括信用担保和
以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南
新制药有限公司提供担保的额度不超过 45,000.00 万元，公司及子公司为湖南凯
铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过 14,000.00 万元，公司及子公司为广
州南鑫药业有限公司提供担保的额度不超过 20,000.00 万元。
    以上担保有效期自公司 2022 年年度股东大会批准之日起至公司 2023 年年
度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署
的担保、抵押合同约定为准。

    （二）审批程序

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明
确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）广州南新制药有限公司

    成立日期：1993 年 9 月 17 日
    注册地址：广州市萝岗区开源大道 196 号自编 1-2 栋
    法定代表人：杨文逊
    经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。
    股权结构：公司的持股比例为 87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比
例为 13%。
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，广州南新制药有限公司的资产总
额为 116,227.35 万元，负债总额为 130,902.53 万元，资产净额为-14,675.18 万
元；2022 年度营业收入为 65,126.48 万元，净利润-14,326.11 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为-14,997.77 万元。上述财务数据已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
    截至 2023 年 3 月 31 日，广州南新制药有限公司的资产总额为 132,141.01
万元，负债总额为 145,377.32 万元，资产净额为-13,236.31 万元；2023 年第一
季度营业收入为 27,969.37 万元，净利润 1,438.88 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 1,866.62 万元。上述财务数据均未经审计。
    广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，
非失信被执行人，具备良好的履约能力。

    （二）湖南凯铂生物药业有限公司

    成立日期：2007 年 3 月 29 日
    注册地址：浏阳经济技术开发区康里路 1 号
    法定代表人：万林
    经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品
生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经
营的产品需去的许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
    股权结构：公司的持股比例为 100%，为公司的全资子公司。
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，湖南凯铂生物药业有限公司的资
产总额为 18,930.92 万元，负债总额为 5,922.23 万元，资产净额为 13,008.68
万元；2022 年度营业收入为 16,541.56 万元，净利润 1,084.49 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为 1,055.73 万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
    截至 2023 年 3 月 31 日，湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为 25,829.96
万元，负债总额为 13,038.75 万元，资产净额为 12,791.21 万元；2023 年第一
季度营业收入为 2,265.66 万元，净利润-217.47 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为-217.47 万元。上述财务数据均未经审计。
    湖南凯铂生物药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事
项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

    （三）广州南鑫药业有限公司

    成立日期：2011 年 7 月 6 日
    注册地址：广州经济技术开发区科学城开源大道 196 号
    法定代表人：杨文逊
    经营范围：药品研发；药学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；医学
研究和试验发展；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；化学药品制剂制造。
    股权结构：公司的持股比例为 100%，为公司的全资子公司。
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，广州南鑫药业有限公司的资产总
额为 29,821.80 万元，负债总额为 6,570.49 万元，资产净额为 23,251.31 万元；
2022 年度营业收入为 3,440.82 万元，净利润-688.11 万元，扣除非经常性损益
后的净利润为-1,108.98 万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
    截至 2023 年 3 月 31 日，广州南鑫药业有限公司的资产总额为 31,078.09 万
元，负债总额为 7,914.59 万元，资产净额为 23,163.50 万元；2023 年第一季度
营业收入为 593.09 万元，净利润-87.81 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
-97.37 万元。上述财务数据均未经审计。
    广州南鑫药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，
非失信被执行人，具备良好的履约能力。

    三、担保协议的主要内容

    截至目前，除已存续的公司及子公司为子公司提供的担保外，公司尚未就对
子公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、担保
期限、担保费率等内容，由公司、子公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度
内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

    四、担保的原因及必要性

    本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的
正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，
不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    本次公司及子公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保，广州南新
制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保，
主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对外担保需履行严格
的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保
的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提
供担保。

    五、董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司及
子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展
需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股
子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和
全体股东的利益。
    独立董事意见：本次公司及子公司为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯
铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在不超过人民币 79,000.00 万元内
提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子公司
生产经营活动有序开展。本次公司及子公司为子公司提供担保符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规
定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他
股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司为子公司
提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总额为 38,078.05 万元，占公
司最近一期净资产及总资产的比例分别为 26.89%、17.59%；其中公司对控股子
公司提供的担保总额为 33,000.00 万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例
分别为 23.30%、15.25%。
    截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。

    七、上网公告附件

    （一）《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十
九次会议相关事项的独立意见》。
    （二）被担保人最近一期的财务报表。


    特此公告。



                                         湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 28 日