西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南
新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对
南新制药使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，核
查情况如下：




    根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号），同意公司首次
公开发行股票的注册申请。

    公司首次公开发行人民币普通股3,500万股，发行价格为34.94元/股，募集
资金总额为人民币122,290.00万元，扣除发行费用合计人民币8,761.77万元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于
2020年3月20日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008号）《验
资报告》。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西
部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。




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       根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创
 板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）
 和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069），公司募
 集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：万元

序号               项目名称                  投资总额      募集资金投资金额
 1              创新药研发项目                 40,960.00          40,960.00
 2         营销渠道网络升级建设项目            12,010.05          12,010.05
 3               补充流动资金                  14,000.00          14,000.00
 4     超募资金用于“NX-2016”等5个项目        48,555.03             787.73
 5         超募资金永久补充流动资金            27,800.00          27,800.00
                  合计                        143,325.08          95,557.78
       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
 公司部分募集资金存在闲置的情形。



       （一）投资目的
       为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资
 金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进
 行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
       （二）现金管理的投资产品品种
       公司将按照规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买投资安全性
 高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知
 存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品）。投资产品不用于
 质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
       （三）现金管理额度及期限
       公司拟使用最高不超过人民币60,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行
 现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日
 起至2024年2月29日。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到
 期后归还至募集资金专项账户。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵
 守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
       （四）实施方式

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    在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长行使该项决策并签署相
关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品
种、签署合同等。
    （五）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）
》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
    （六）现金管理收益的分配
    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足
部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理
到期后将归还至募集资金专户。



    公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投
资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金
正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正
常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资
收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。



    （一）投资风险
    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、单项产品
期限最长不超过12个月的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，
存在一定的系统性风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12



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月修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定
办理相关现金管理业务。
    2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金
安全。
    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制风险。
    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品
进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，
向公司董事会审计委员会定期报告。



    （一）董事会决议：
    公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司拟使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构
的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非
理财产品），使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之
日起至2024年2月29日。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于
到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长行使该项决策并签署
相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品
品种、签署合同等。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序


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符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资
项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过人民
币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第
一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日起至2024年2月29日。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全
的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且
可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进
行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理
事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议
及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司
使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。



    经核查，保荐机构认为：
    南新制药本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会
第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事已发表明
确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。本次事项
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管
理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下
进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途


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的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的
情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金
使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，保荐机构对南新制药实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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