湖南南新制药股份有限公司
      独立董事关于公司第一届董事会第三十九次会议
                        相关事项的独立意见


    作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态
度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第一届董事会第三十九次会议审
议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，及时履行了相关信息披露义务，募集资
金具体使用情况与公司已披露情况一致。
    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件要求，结合自身
实际情况，建立了较为完善的内控体系并有效执行。公司《2022 年度内部控制评
价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在内部控制设计和执行的
重大缺陷。因此，我们同意该报告。
    三、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 公司章程》的相关规定，
实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在
损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次 2022 年度利润分配及资本
公积转增股本方案，并同意提交公司股东大会审议。
    四、关于使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司拟使用额度不超过人民币 60,000.00 万元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进
行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常
发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司使用额度不超过人民币 60,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日起至
2024 年 2 月 29 日。
    五、关于公司向银行申请 2023 年度综合授信额度事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司向相关银行金融机构申请新增不超过人民币
84,000.00 万元的综合授信额度事项符合公司业务发展需要，不存在对公司未来
财务状况、经营成果造成损害的情形，有利于公司长期发展，决策程序符合相关
法律法规及规范性文件规定。因此，我们同意此次公司向银行申请新增综合授信
额度事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    六、关于公司及子公司为子公司提供担保事项的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司及子公司为子公司广州南新制药有限公司、湖
南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在不超过人民币 79,000.00 万
元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子
公司生产经营活动有序开展。本次公司及子公司为子公司提供担保符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有
关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或
其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司为子
公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于公司预计 2023 年度日常性关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：公司预计 2023 年度日常性关联交易符合公司经营业务
的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损
害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意
通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》。
    八、关于公司前期会计差错更正及定期报告更正的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状
况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公
司章程》的相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及
财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正
未损害公司及全体股东的合法权益。综上，我们一致同意公司本次会计差错更正
事项。
    九、关于公司续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：聘任 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构符合
公司财务审计工作和内部控制审计工作的需求，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计，能够满足公司财务
审计和内部控制审计工作的要求。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构不存在影响公司经营或损害公
司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事

会第三十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




                 张   达                         康彩练




                 韩育明




                                                          2023 年 4 月 27 日