股票简称：海正生材 证券代码：688203
浙江海正生物材料股份有限公司
ZHEJIANG HISUN BIOMATERIALS CO.LTD.
（浙江省台州市椒江区工人路 293 号 301-07 室）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零二二年八月十五日
特别提示
浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”、“发行人”或
“公司”）股票将于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例
为 44%，首日跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板股票
竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后 5 个交易日
内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。
科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为 20,267.8068 万股，上市初期，因主要原始股股
东的股份锁定期为 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，部分网下限售
股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为 46,207,172 股，占发行后总
股本的比例为 22.80%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司
所处行业归属于“C28 化学纤维制造业”，截至 2022 年 8 月 2 日（T-3 日），中
证指数有限公司发布的化学纤维制造业（C28）最近一个月平均静态市盈率为
11.52 倍。公司本次发行市盈率为：
1、71.88 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、75.13 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、95.84 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、100.18 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人
和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投
资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日
起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一
定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是
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指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为
担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新
投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风
险因素：
（一）下游市场的拓展对政策存在依赖的风险
目前，国内的聚乳酸行业仍处于发展初期，虽然聚乳酸的生产工艺和技术不
断改进，但聚乳酸的市场价格仍明显高于传统不可降解塑料。根据降解塑料专委
会披露的 2021 年市场平均成交价格数据，聚乳酸的市场价格在 2.5-2.9 万元/吨，
而传统塑料 PE、PS、PP 的市场价格在 0.8-1.4 万元/吨。因此，公司下游塑料制
品行业受材料价格因素驱动自发采用聚乳酸替代传统不可降解塑料的动力较低，
环保相关的法律法规及政策（特别是“禁塑、限塑”相关政策）仍是目前国内推
动聚乳酸替代传统不可降解塑料的主要因素，具体情况请参见招股说明书“第六
节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（二）所属行业的行业主
管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”之
“3、行业法律法规及政策对发行人经营发展的影响”。
尽管目前环境保护相关的法律法规及政策为公司的发展提供了良好的外部
环境，但是如果相关法律法规政策发生变化，国家相关产业政策对聚乳酸应用的
支持力度减弱，或相关法律法规政策的实际执行力度不及预期，则会导致公司所
处的政策环境不利于公司发展，对公司拓展下游市场，消化产能造成不利影响，
也可能导致市场供需情况发生变化而对公司产品价格及毛利率产生不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
目前公司打通了“乳酸—丙交酯—聚乳酸”全工艺产业化流程、掌控了从材
料合成到市场应用各环节关键技术、实现聚乳酸规模化生产和销售，并积极扩大
产能。
随着国内外环保政策趋严以及“限塑禁塑”时间表的稳步推进，国内聚乳酸
行业逐步完成了从“两头在外”的局面向“内外双循环”格局的转变，国内外聚
乳酸产品下游市场迅速扩大，公司现有竞争对手均有增加聚乳酸产能的计划，同
时也有部分企业不同程度地掌握了聚乳酸的生产工艺，并已着手新建聚乳酸产能。
关于上述企业掌握聚乳酸“两步法”工艺量产技术的情况及其产能情况，请参见
招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）
行业发展情况及趋势”之“2、聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳
酸行业的发展情况”之“② 聚乳酸的供应情况”。
目前，除公司外，已完整掌握“两步法”工艺并已实现稳定量产的企业为
NatureWorks、TCP 和丰原生物，已部分掌握“两步法”工艺并实现该部分工艺环
节量产的企业为金丹生物、中粮生物，其他企业尚未实现“两步法”工艺稳定量产。
在国内，即使将中粮科技的 3 万吨聚乳酸产能（丙交酯投料）考虑在内，聚乳酸
的年产能也不超过 17.5 万吨。未来三至五年，随着国内新建产能陆续完工并投
产，国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。
若上述新建产能均按计划建设并投产，到 2025 年，国外聚乳酸总产能将有
可能从现有的 22.5 万吨增至超过 40 万吨，国内聚乳酸总产能将有可能从现有的
不超过 17.5 万吨增至超过 100 万吨。国内外聚乳酸产能的大幅提升可能改变目
前聚乳酸市场供求局面，导致聚乳酸行业的市场竞争加剧，使公司面临来自国际
传统巨头和国内新进企业的双重竞争，也可能导致聚乳酸的市场价格出现下降。
如果公司不能把握行业发展趋势，持续技术创新，拓展下游市场，降低生产成本，
则会面临盈利能力下滑的风险。
（三）原材料价格上涨或无法及时供应的风险
在原材料价格方面，公司的主要原材料为高光纯乳酸，目前制造乳酸所用的
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发酵原料以玉米等农作物为主。玉米价格的波动会传导至聚乳酸行业。玉米的价
格一方面受种植面积、生产效率、玉米品质、农药化肥价格、气候等影响，另一
方面受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等影响，价格形成机
制较为复杂。从实际情况来看，近几年玉米收购价格总体呈现上升趋势，使得乳
酸价格有所上升。此外，公司生产需使用的高光纯乳酸在发酵工艺及精馏工艺等
方面的要求比普通乳酸更高，目前国内高光纯乳酸的供应商较为集中，且金丹科
技、丰原生物正在自建下游丙交酯或聚乳酸生产线。随着以海正生材为代表的国
内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求
量将进一步增加。若未来原材料价格发生大幅上涨，将导致公司生产成本随之增
加；此外，原材料价格波动向终端消费市场传导，将不利于聚乳酸下游市场的拓
展，限制聚乳酸行业规模的增长，对公司的盈利造成不利影响。
在原材料供应方面，作为生产聚乳酸的关键原料，高光纯乳酸及丙交酯的供
应情况对聚乳酸行业具有较为明显的影响。具体情况请参见招股说明书“第六节
业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展情况及趋势”之“2、
聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳酸行业的发展情况”之“③ 原材料
供应及价格情况对聚乳酸行业的影响”。2019-2020 年，全球范围内的丙交酯持续
性断供对国内聚乳酸的产能造成负面影响，导致国内聚乳酸的供应方短期内向国
外企业集中，国内聚乳酸市场被进口聚乳酸抢占。2021 年以后，以海正生材为
代表的国内聚乳酸行业已经逐步摆脱对进口丙交酯的依赖，且国内聚乳酸企业对
高光纯乳酸的需求能够得到满足，但是国内聚乳酸的产量仍受到高光纯乳酸供应
量的制约。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，
国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加，若高光纯乳酸的供应量无
法得到保证，将对公司聚乳酸的产量造成直接的负面影响，导致公司单位生产成
本增加，销售规模受到限制，收入增长不及预期，盈利能力下降。
（四）毛利率下滑的风险
2019-2021 年度，公司的毛利率分别为 16.73%、25.98%和 15.07%，其中，
2021 年度，公司的毛利率有所下降，一方面系该年度公司主要原材料乳酸的价
格高位运行，产品成本有所上升；另一方面，受新冠疫情影响，国际航运费大幅
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上升，挤压了公司出口业务的毛利率空间，同时，由于公司产品销售给境内客户
后，制成的下游产品有较大比例最终出口，因此国外疫情对聚乳酸制品终端市场
的负面影响沿产业链向上游传导，对公司产品的国内销售价格和销量也产生了一
定的影响，在上述因素的综合影响下，公司 2021 年度的毛利率有所下降。
综上，公司的毛利率受产品供需关系、市场竞争情况、产品运输费用、产品
销售价格、原材料采购价格、员工薪酬水平、产能利用率以及新冠疫情等事件的
影响。如上述因素发生持续不利变化，公司无法持续依靠技术优势保持产品和服
务的较高附加值，将可能导致公司的毛利率下滑，对公司盈利能力产生负面影响。
（五）募投项目调整相关风险
根据与当地政府沟通，目前台州市正在引进大型工业项目，政府将对相关工
业园区进行规划调整，需要公司相应调整、置换募集资金投资项目建设用地。2021
年 10 月，考虑到募投项目用地可能会发生调整，为避免建设资金的浪费，公司
暂停了位于浙江头门港经济开发区的工程施工。2021 年 12 月，公司取得了台州
市人民政府和临海市人民政府向公司出具的《确认函》，政府同意对海创达募投
项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。2022 年 3 月，公司完
成了前述募集资金投资项目建设用地的调整、置换工作。
前述募集资金投资项目土地调整事项对公司的造成风险具体如下：
1、项目推迟建设，存在市场份额被竞争对手抢占的风险
募集资金投资项目已于 2021 年 6 月在原计划用地处动工建设，并计划于
2023 年 5 月投料试产。因募集资金投资项目用地调整，公司须重新履行项目建
设必要的审批和备案程序，包括办理项目备案、环境影响评价等手续并重新取得
不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
等。募集资金投资项目用地调整后，公司募投项目建设预计将于 2024 年 6 月竣
工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准），较原计划时间推迟一年。
目前，全球多家企业已陆续规划了新建聚乳酸生产线的项目，未来三至五年，
国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。因项目建设用地调整，公司年产 15 万
吨聚乳酸项目的建设投产较原计划时间预计推迟一年，从而导致公司产能扩张速
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度可能不能最大程度满足市场需求，聚乳酸市场份额存在被竞争对手抢占的风险。
2、公司已投入建设资金被占用，影响盈利能力的风险
2021 年 10 月，考虑到募集资金投资项目用地可能发生调整，为避免建设资
金的浪费，公司暂停了位于募集资金投资项目原计划用地的工程施工。截至 2021
年 12 月 31 日，公司已在原计划用地处投入建设经费共计 7,307.63 万元，包括土
地出让款、设计费及其他实际发生的工程支出等。
根据台州市人民政府和临海市人民政府向发行人出具的《确认函》，政府会
对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。但因募集
资金投资项目用地调整，公司已投入建设资金被占用的时间将有所延长。因此，
公司投入项目建设的资金被占用，将降低公司资产运营效率，对盈利能力造成一
定负面影响。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
公司部分产品销往海外市场。2019-2021 年度，公司向境外客户销售产品产
生的收入占主营业务收入的比例分别为 13.14%、17.97%和 20.24%。目前，海外
的新冠疫情尚未结束，会导致海外市场对聚乳酸产品的需求降低，这一方面会影
响聚乳酸整体的下游需求；另一方面，由于国内目前新冠疫情控制较好，市场需
求受影响程度相对较小，NatureWorks、TCP 等国外聚乳酸生产巨头将会更加注
重在中国市场的客户开发与产品销售，导致聚乳酸进口增加、国内聚乳酸供应量
上升，使得公司面临的竞争压力增加；此外新冠疫情还会导致交通运输效率降低，
提高运输成本。若新冠疫情无法得到有效控制，则可能会对公司业绩造成不利影
响。
（七）存在累计未弥补亏损的风险
公司在报告期内已持续盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累
计未弥补亏损。截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表中未弥补亏损
为 711.54 万元。根据公司 2021 年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行
股票并在科创板上市前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东按其持
股比例共享。因此，公司未来一定期间可能不具备现金分红条件，将对股东的投
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资收益造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请
文件已于 2022 年 3 月 3 日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于 2022
年 4 月 24 日获中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕847 号）注册同意。中
国证监会注册同意具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于浙江海正生物材料
股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》 自律监管决定书〔2022〕
224 号）批准。公司 A 股股本为 20,267.8068 万股（每股面值 1.00 元），其中
4,620.7172 万股于 2022 年 8 月 16 日起上市交易，证券简称为“海正生材”，证券
代码为“688203”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
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（二）上市时间
上市时间为 2022 年 8 月 16 日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“海正生材”，扩位简称为“海正生物材料”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688203”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 20,267.8068 万股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 5,066.9517 万股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 4,620.7172 万股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 15,647.0896 万股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
保荐机构（主承销商）依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司在本次
发行中获配 239.8081 万股。除此之外，无其他战略投资者安排。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及期限情况如下：
序号 股东 股份数量（万股） 持股比例 限售期限
1 海正集团 7,856.0061 51.68% 自上市之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
2 中石化资本 1,568.6274 10.32%
取得股份之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
3 中启洞鉴 1,045.7516 6.88%
取得股份之日起锁定 36 个月
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4 长春应化科技 920.0000 6.05% 自上市之日起锁定 12 个月
5 苏州玮琪 812.0000 5.34% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
6 椒江工联 784.3137 5.16%
取得股份之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
7 椒江创雅 264.0000 1.74%
取得股份之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
8 椒江城发 261.0000 1.72%
取得股份之日起锁定 36 个月
9 台州国投 258.1463 1.70% 自上市之日起锁定 12 个月
10 陈志明 248.0000 1.63% 自上市之日起锁定 12 个月
11 椒江创和 234.0000 1.54% 自上市之日起锁定 36 个月
12 陈学思 212.0000 1.39% 自上市之日起锁定 12 个月
13 椒江创友 204.0100 1.34% 自上市之日起锁定 36 个月
14 台州创熠 201.0000 1.32% 自上市之日起锁定 36 个月
15 椒江基投 200.0000 1.32% 自上市之日起锁定 12 个月
16 边新超 82.0000 0.54% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
17 庄秀丽 50.0000 0.33%
取得股份之日起锁定 36 个月
合计 15,200.8551 100.00%
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁
定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
战略配售部分，保荐机构子公司中信建投投资有限公司参与本次公开发行的
战略配售实际跟投数量为 239.8081 万股，限售期为 24 个月，限售期自本次公开
发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老
金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%
账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配
售摇号中签账户数量共计 370 个，对应的股份数量为 2,064,264 股，占本次网下
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发行总量的 7.12%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.28%，占
本次发行总数量的 4.07%。该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行
的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐机构
本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市所选择的上市标准为：“预
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元”。
公司本次发行价格为 16.68 元/股，本次发行后公司总股本为 20,267.8068 万
股，本次发行完成后公司市值为 33.81 亿元，符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 2.1.2 规定的上市标准（一）所规定的“预计市值不低于人民币 10
亿元”。
根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1338
号），公司 2021 年度营业收入为 58,500.51 万元，2020-2021 年度归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,951.88
万元和 3,374.61 万元，最近一年净利润为正，符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 2.1.2 规定的上市标准（一）所规定的“最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元”及“最近一年净利润为正且营业收入不低
于人民币 1 亿元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 浙江海正生物材料股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG HISUN BIOMATERIALS CO.LTD.
本次发行前注册资本 15,200.8551 万元
法定代表人 蒋国平
股份有限公司成立日期 2004 年 8 月 26 日
住 所 浙江省台州市椒江区工人路 293 号 301-07 室
生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂
专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、
研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资;货物
经营范围
进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的
经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务 聚乳酸的研发、生产及销售
所属行业 化学纤维制造业（C28）
邮政编码 318000
电 话 0576-88827813
传 真 0576-88827723
负责信息披露和投资者关
证券部
系的部门
信息披露负责人 张本胜
信息披露负责人电话 0576-88827813
电子信箱 hisunpla@hisunpharm.com
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司的控股股东
本次发行前，海正集团直接持有公司 51.68%的股份，为公司控股股东。
（1）基本情况
公司名称 浙江海正集团有限公司
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成立时间 1998 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 913310027046763321
注册资本 25,000 万元
实收资本 25,000 万元
法定代表人 蒋国平
注册地址 浙江省台州市椒江区工人东路 293 号 301-6 室
主要生产经营地 浙江省台州市椒江区工人东路 293 号 301-6 室
项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出
经营范围
口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
主营业务与发行人
股权投资，与本公司业务不存在关系
主营业务的关系
（2）股权结构
截至本上市公告书签署日，海正集团的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 椒江国资 19,966.00 79.86%
2 浙江省国际贸易集团有限公司 5,034.00 20.14%
合计 25,000.00 100.00%
（3）财务情况
海正集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产（合并） 2,143,770.24
净资产（合并） 742,455.45
净利润（合并） 53,859.49
总资产（母公司） 124,384.07
净资产（母公司） -6,229.18
净利润（母公司） -3,052.48
注：上述财务数据未经审计。
2、公司的实际控制人
截至本上市公告书签署日，椒江国资间接持有发行人 43.64%股份，并通过
其子公司海正集团控制发行人 51.68%股份，为公司实际控制人。
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（1）基本情况
公司名称 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
成立时间 2004 年 8 月 3 日
统一社会信用代码 91331002765228285R
注册资本 13,303.768692 万元
实收资本 13,303.768692 万元
法定代表人 李华川
注册地址 台州市椒江区中山东路 338 号
主要生产经营地 台州市椒江区中山东路 338 号
全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、闲置
经营范围
国有资产调剂；一级土地开发、整理。
主营业务与发行人主营
间接股权投资，与本公司业务不存在关系
业务的关系
（2）股权结构
截至本上市公告书签署日，椒江国资的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 台州市椒江区人民政府 11,973.391823 90.00%
2 浙江省财务开发有限责任公司 1,330.376869 10.00%
合计 13,303.768692 100.00%
（3）财务情况
椒江国资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产（合并） 604.86
净资产（合并） 204.33
净利润（合并） 6.58
总资产（母公司） 144.32
净资产（母公司） 62.61
净利润（母公司） 0.01
注：上述财务数据未经审计。
16
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事会成员
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
序号 姓名 本公司职务 任期 提名人 选聘情况
2020 年 9 月 30 日 2020 年第四次
1 蒋国平 董事长 海正集团
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2020 年 9 月 30 日 2020 年第四次
2 陈志明 董事 海正集团
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2020 年 9 月 30 日 长春应化 2020 年第四次
3 薛藩 董事
-2023 年 9 月 29 日 科技 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
4 雷加强 董事 海正集团
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 中石化资 2021 年第二次
5 任波 董事
-2023 年 9 月 29 日 本 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
6 乜君兴 董事 中启洞鉴
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
7 石晓海 董事 董事会
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
8 王建祥 独立董事 董事会
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
9 邱妘 独立董事 董事会
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
10 彭松 独立董事 董事会
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
11 刘冉 独立董事 2021 年 2 月 25 日 董事会 2021 年第二次
17
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
（二）监事会成员
序号 姓名 本公司职务 任期 提名人 选聘情况
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
1 徐伟 监事会主席 台州国投
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
2021 年 2 月 25 日 2021 年第二次
2 顾瑜 监事 苏州玮琪
-2023 年 9 月 29 日 临时股东大会
职工代表监 2021 年 2 月 23 日
3 叶海燕 职工代表大会 职工代表大会
事 -2023 年 9 月 29 日
（三）高级管理人员
序号 姓名 本公司职务 任期 选聘情况
2020 年 9 月 30 日 第六届董事会
1 陈志明 总经理
-2023 年 9 月 29 日 第一次会议
2020 年 9 月 30 日 第六届董事会
2 阮召炉 副总经理
-2023 年 9 月 29 日 第六次会议
2020 年 9 月 30 日 第六届董事会
3 梁伟 副总经理
-2023 年 9 月 29 日 第一次会议
财务负责人、 2021 年 5 月 8 日- 第六届董事会
4 张本胜
董事会秘书 2023 年 9 月 29 日 第七次会议
（四）核心技术人员
序号 姓名 本公司职务
1 陈志明 董事、总经理
2 阮召炉 副总经理
3 梁伟 副总经理
4 马高琪 海诺尔总工程师
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股
份及债券的情况
1、直接持有发行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
在本次发行前直接持有公司股份情况如下：
18
是否 股份数量（万
姓名 职务 持股比例 限售期限
核心技术人员 股）
董事、总 自上市之日起锁
陈志明 是 248.00 1.6315%
经理 定 12 个月
2、间接持有发行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
在本次发行前间接持有公司股份情况如下：
间接持股比例
是否核心
姓名 职务 通过台 通过椒 通过椒 通过中启
技术人员 合计
州创熠 江创和 江创友 洞鉴[注]
阮召炉 副总经理 是 0.0789% 0.3421% - - 0.4210%
梁伟 副总经理 是 0.0395% 0.1447% - - 0.1842%
财务负责
张本胜 人、董事 否 - - 0.0133% - 0.0133%
会秘书
海诺尔总
马高琪 是 0.0132% 0.2960% - - 0.3092%
工程师
乜君兴 董事 否 - - - 0.0046% 0.0046%
注：公司董事乜君兴持有天津行道企业管理中心（有限合伙）9.09%出资份额，天津行
道企业管理中心（有限合伙）作为中启洞鉴有限合伙人持有中启洞鉴 0.73%出资份额，因此
乜君兴通过中启洞鉴间接持有公司股份。
上述人员中，阮召炉、梁伟、张本胜和马高琪的限售期限，请参见本上市公
告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及
自愿锁定的承诺”之“（七）承诺人：高级管理人员——阮召炉、梁伟、张本胜”
及“承诺人：核心技术人员——马高琪”。乜君兴的限售期限，请参见本上市公
告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及
自愿锁定的承诺”之“（三）承诺人：申报前 12 个月内新增股东——中石化资
本、中启洞鉴、椒江工联、椒江城发”。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接和间
接持有公司股份的情形。
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
19
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。
五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及限售安排
为充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益紧密结合在一起，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，推进
并深化混合所有制改革，促进公司健康可持续发展，公司制定并实施了员工持股
计划。截至本上市公告书签署日，发行人成立了台州创熠、椒江创和、椒江创友
三个员工持股平台，其分别持有公司 1.32%、1.54%、1.34%的股权。
（一）员工持股计划情况
1、台州创熠
截至本上市公告书签署日，台州创熠的基本情况为：
公司名称 台州创熠企业管理服务中心（有限合伙）
成立时间 2018年6月15日
统一社会信用代码 91331002MA2ANBQP50
注册资本 503.600503万元
执行事务合伙人 郑颖
注册地址 浙江省台州市椒江区工人东路293号301-13室
企业管理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
实际控制人 无
截至本上市公告书签署日，台州创熠的出资结构为：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 公司职位
号 （万元） （%）
1 郑颖 2.51 0.50 普通合伙人 战略规划部主任、总经理助理
2 丁君燕 105.23 20.90 有限合伙人 办公室主任、总经理助理
3 吴东 50.11 9.95 有限合伙人 国际贸易部经理、总经理助理
4 张景鑫 40.09 7.96 有限合伙人 质量中心经理
5 谢普照 35.08 6.97 有限合伙人 海诺尔供应链部仓管员
6 阮召炉 30.07 5.97 有限合伙人 副总经理
20
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 公司职位
号 （万元） （%）
7 曹靖 30.07 5.97 有限合伙人 办公室副主任
8 朱荣华 20.04 3.98 有限合伙人 研发中心经理
9 向玉 20.04 3.98 有限合伙人 生产技术中心经理
10 解椒 17.54 3.48 有限合伙人 海诺尔财务部主任
11 梁伟 15.03 2.99 有限合伙人 副总经理
12 徐军国 15.03 2.99 有限合伙人 国内贸易部经理
13 陈礼彬 15.03 2.99 有限合伙人 供应链部经理
14 曹伦燕 15.03 2.99 有限合伙人 生产技术中心主管
15 李海娟 15.03 2.99 有限合伙人 生产技术中心统计员
16 陈伟 15.03 2.99 有限合伙人 办公室助理
17 王良波 10.02 1.99 有限合伙人 研发中心主任
18 柯仙顺 10.02 1.99 有限合伙人 生产技术中心副经理
19 马高琪 5.01 1.00 有限合伙人 海诺尔总工程师
20 李伟 5.01 1.00 有限合伙人 海诺尔副总经理
21 李伟民 5.01 1.00 有限合伙人 生产技术中心主任
22 曾茂鑫 5.01 1.00 有限合伙人 财务部副主任
23 任巨涛 5.01 1.00 有限合伙人 生产技术中心主管
24 罗狄 5.01 1.00 有限合伙人 研发中心研发人员
25 顾海东 5.01 1.00 有限合伙人 供应链部采购员
26 裴承度 5.01 1.00 有限合伙人 研发中心研发人员
27 潘丹 2.51 0.50 有限合伙人 财务部会计
合计 503.60 100.00 ——
注：2021 年 10 月，原台州创熠有限合伙人李姣将（公司原研发中心研发人员）其持有
的 0.9950%的财产份额转让给裴承度。
2、椒江创和
截至本上市公告书签署日，椒江创和的基本情况为：
企业名称 台州市椒江创和企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月28日
统一社会信用代码 91331002MA2K7GKU3Q
注册资本 1,792.2999万元
实收资本 1,792.2999万元
21
执行事务合伙人 丁君燕
浙江省台州市椒江区白云街道工人东路293号301-12室（仅限
注册地址
办公）
浙江省台州市椒江区白云街道工人东路293号301-12室（仅限
主要生产经营地
办公）
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人 无
主营业务与发行人主营业
股权投资，与本公司业务不存在关系
务的关系
截至本上市公告书签署日，椒江创和的出资结构为：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 公司职位
（万元） （%）
1 丁君燕 0.0766 0.0042 普通合伙人 办公室主任、总经理助理
2 阮召炉 398.2889 22.2222 有限合伙人 副总经理
3 马高琪 344.6731 19.2308 有限合伙人 海诺尔总工程师
4 吴东 245.0243 13.6709 有限合伙人 国际贸易部经理、总经理助理
5 梁伟 168.5068 9.4017 有限合伙人 副总经理
6 向玉 91.9128 5.1282 有限合伙人 生产技术中心经理
7 林云 84.2534 4.7009 有限合伙人 海诺尔安环部经理
8 陈礼彬 76.594 4.2735 有限合伙人 供应链部经理
9 王良波 76.594 4.2735 有限合伙人 研发中心主任
10 张景鑫 76.594 4.2735 有限合伙人 质量中心经理
11 卢明齐 61.2752 3.4188 有限合伙人 海诺尔生产技术中心副主任
12 徐军国 53.6158 2.9915 有限合伙人 国内贸易部经理
13 李伟民 45.9564 2.5641 有限合伙人 生产技术中心主任
14 张晴晴 30.6376 1.7094 有限合伙人 人力资源部主任
15 朱荣华 30.6376 1.7094 有限合伙人 研发中心经理
16 宋辉斌 7.6594 0.4274 有限合伙人 生产技术中心主任
合 计 1,792.2999 100.00 —
3、椒江创友
截至本上市公告书签署日，椒江创友的基本情况为：
企业名称 台州市椒江创友企业管理合伙企业（有限合伙）
22
成立时间 2020年12月23日
统一社会信用代码 91331002MA2K7F7N0Y
注册资本 1,563.0765万元
实收资本 1,563.0765万元
执行事务合伙人 吴东
浙江省台州市椒江区白云街道椒江区工人东路293号301-08室
注册地址
（自主申报）
浙江省台州市椒江区白云街道椒江区工人东路293号301-08室
主要生产经营地
（自主申报）
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）。
实际控制人 无
主营业务与发行人主营
股权投资，与本公司业务不存在关系
业务的关系
截至本上市公告书签署日，椒江创友的出资结构为：
序 合伙人 出资额 出资比例
合伙人类型 公司职位
号 姓名 （万元） （%）
国际贸易部经理、总经
1 吴东 0.0766 0.0049 普通合伙人
理助理
战略规划部主任、总经
2 郑颖 291.1470 18.6265 有限合伙人
理助理
3 解椒 252.8382 16.1757 有限合伙人 海诺尔财务部主任
4 董开岳 122.5882 7.8428 有限合伙人 海诺尔工程部主管
5 任巨涛 91.9412 5.8821 有限合伙人 生产技术中心主管
6 罗狄 68.9559 4.4115 有限合伙人 研发中心研发人员
7 曾茂鑫 61.2941 3.9214 有限合伙人 财务部副主任
8 柯仙顺 61.2941 3.9214 有限合伙人 生产技术中心副经理
9 罗加升 61.2941 3.9214 有限合伙人 生产技术中心主管
10 曹靖 45.9706 2.9410 有限合伙人 办公室副主任
11 陈伟 45.9706 2.9410 有限合伙人 办公室助理
海诺尔生产技术中心
12 朱文峰 38.3088 2.4509 有限合伙人
主管
13 庞焕斌 38.3088 2.4509 有限合伙人 生产中心班长
14 曹伦燕 30.6471 1.9607 有限合伙人 生产技术中心主管
生产技术中心生产管
15 张希满 22.9853 1.4705 有限合伙人
理员
16 曹强强 22.9853 1.4705 有限合伙人 研发中心研发人员
17 张本胜 15.3236 0.9803 有限合伙人 财务负责人兼董事会
23
序 合伙人 出资额 出资比例
合伙人类型 公司职位
号 姓名 （万元） （%）
秘书
18 叶仙友 22.9853 1.4705 有限合伙人 生产技术中心班长
19 聂福斌 15.3235 0.9803 有限合伙人 生产技术中心班长
20 雷勤江 15.3235 0.9803 有限合伙人 生产技术中心班长
21 郭涛 15.3235 0.9803 有限合伙人 研发中心研发人员
22 高寅锋 15.3235 0.9803 有限合伙人 研发中心研发人员
海诺尔国内贸易部助
23 庞冰清 15.3235 0.9803 有限合伙人
理
24 李伟 15.3235 0.9803 有限合伙人 海诺尔副总经理
25 杨春林 15.3235 0.9803 有限合伙人 生产技术中心班长
26 沈彬斌 15.3235 0.9803 有限合伙人 生产技术中心班长
27 叶静恩 15.3235 0.9803 有限合伙人 质量中心质检员
28 冯岿 15.3235 0.9803 有限合伙人 研发中心研发人员
29 高燕军 15.3235 0.9803 有限合伙人 国内贸易部销售员
30 张茂俤 15.3235 0.9803 有限合伙人 生产技术中心班长
31 徐黄聪 15.3235 0.9803 有限合伙人 生产技术中心班长
32 陶敏杭 7.6618 0.4902 有限合伙人 研发中心研发人员
33 金挺 7.6618 0.4902 有限合伙人 海诺尔工程部助理
海诺尔国际贸易部助
34 柯影兰馨 7.6618 0.4902 有限合伙人
理
35 王莺 7.6618 0.4902 有限合伙人 海诺尔研发人员
36 裴承度 7.6618 0.4902 有限合伙人 研发中心研发人员
37 汪伦合 7.6618 0.4902 有限合伙人 研发中心研发人员
38 施海国 7.6618 0.4902 有限合伙人 研发中心研发人员
39 毕文斌 7.6618 0.4902 有限合伙人 研发中心研发人员
海诺尔国际贸易部销
40 王亚丽 7.6618 0.4902 有限合伙人
售
合计 1,563.0765 100.0000 ——
注：2021 年 10 月，原椒江创友有限合伙人李姣（公司原研发中心研发人员）将其持有
的 0.4902 %的财产份额转让给裴承度。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报
前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施
完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。
24
（二）员工持股计划限售安排
关于上述员工持股计划的限售安排，请参见本上市公告书“第八节 重要承
诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”之“（九）
承诺人：员工持股平台——台州创熠、椒江创和、椒江创友”。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 15,200.8551 万股，本次发行股数 5,066.9517 万
股 A 股，占本次发行后公司总股本的 25.00%，本次发行后总股本为 20,267.8068
万股。本次发行未使用超额配售选择权，发行前后亦不存在境外上市股份。
本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股东 数量 数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、有限售条件流通股
海正集团 7,856.0061 51.68% 7,856.0061 38.76% 自上市之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月
中石化资本 1,568.6274 10.32% 1,568.6274 7.74% 或自取得股份之日起锁定
36 个月
自上市之日起锁定 12 个月
中启洞鉴 1,045.7516 6.88% 1,045.7516 5.16% 或自取得股份之日起锁定
36 个月
长春应化科技 920.0000 6.05% 920.0000 4.54% 自上市之日起锁定 12 个月
苏州玮琪 812.0000 5.34% 812.0000 4.01% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月
椒江工联 784.3137 5.16% 784.3137 3.87% 或自取得股份之日起锁定
36 个月
自上市之日起锁定 12 个月
椒江创雅 264.0000 1.74% 264.0000 1.30% 或自取得股份之日起锁定
36 个月
自上市之日起锁定 12 个月
椒江城发 261.0000 1.72% 261.0000 1.29% 或自取得股份之日起锁定
36 个月
台州国投 258.1463 1.70% 258.1463 1.27% 自上市之日起锁定 12 个月
陈志明 248.0000 1.63% 248.0000 1.22% 自上市之日起锁定 12 个月
椒江创和 234.0000 1.54% 234.0000 1.15% 自上市之日起锁定 36 个月
25
发行前 发行后
股东 数量 数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
陈学思 212.0000 1.39% 212.0000 1.05% 自上市之日起锁定 12 个月
椒江创友 204.0100 1.34% 204.0100 1.01% 自上市之日起锁定 36 个月
台州创熠 201.0000 1.32% 201.0000 0.99% 自上市之日起锁定 36 个月
椒江基投 200.0000 1.32% 200.0000 0.99% 自上市之日起锁定 12 个月
边新超 82.0000 0.54% 82.0000 0.40% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月
庄秀丽 50.0000 0.33% 50.0000 0.25% 或自取得股份之日起锁定
36 个月
中信建投投资
- - 239.8081 1.18% 自上市之日起锁定 24 个月
有限公司
部分网下限售
- - 206.4264 1.02% 自上市之日起锁定 6 个月
股份
小计 15,200.8551 100.00% 15,647.0896 77.20%
二、无限售条件流通股
无限售条件的
- - 4,620.7172 22.80% 无限售期
流通股
小计 - - 4,620.7172 22.80%
合计 15,200.8551 100.00% 20,267.8068 100.00%
七、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东 股份数量（万股） 持股比例 限售期限
1 海正集团 7,856.0061 38.76% 自上市之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
2 中石化资本 1,568.6274 7.74%
取得股份之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
3 中启洞鉴 1,045.7516 5.16%
取得股份之日起锁定 36 个月
4 长春应化科技 920.0000 4.54% 自上市之日起锁定 12 个月
5 苏州玮琪 812.0000 4.01% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
6 椒江工联 784.3137 3.87%
取得股份之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月或自
7 椒江创雅 264.0000 1.30%
取得股份之日起锁定 36 个月
8 椒江城发 261.0000 1.29% 自上市之日起锁定 12 个月或自
26
取得股份之日起锁定 36 个月
9 台州国投 258.1463 1.27% 自上市之日起锁定 12 个月
10 陈志明 248.0000 1.22% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 14,017.8451 69.16%
八、本次战略配售情况
本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本
次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承
销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股
份数量和金额，本次跟投的股份数量为 239.8081 万股，占本次发行股票数量的
4.73%，跟投金额为 39,999,991.08 元。中信建投投资有限公司本次跟投获配股票
的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计
算。
除此之外，无其他战略投资者安排。
27
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 5,066.9517 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格 16.68 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 100.18 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.41 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31 日归
属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.17 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 6.93 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资
产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的
截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计
算）。
28
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 84,516.75 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022 年 8 月 12 日对发行人首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕
409 号）。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 9,430.64 万元（不含增值税），明细构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 保荐及承销费用 7,183.92
2 审计及验资费用 1,218.00
3 律师费用 510.00
4 用于本次发行的信息披露费用 420.75
5 发行手续费及其他费用 97.96
合计 9,430.64
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 75,086.12 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 44,709 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为 5,066.9517 万股。其中，最终通过向战略投资者定向
配售的股票数量为 239.8081 万股，占本次发行数量的 4.73%；网下最终发行数量
为 2,900.3436 万股，其中网下投资者缴款认购 2,900.3436 万股，无放弃认购股份；
29
网上最终发行数量为 1,926.8000 万股，其中网上投资者缴款认购 1,911.1446 万股，
放弃认购数量为 15.6554 万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由
保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量 15.6554 万股。
30
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2020
年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了编号为“天健审〔2022〕1338
号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详
细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
公司财务报表审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。根据《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕43 号），天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022
年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注
进行了审阅，出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕7854 号）。投资者欲了解
相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止
日后经营情况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书
不再披露，敬请投资者注意。
一、2022 年 1-6 月主要会计数据及财务指标
公司 2022 年 1-6 月的财务报表已经公司第六届董事会第二十一次会议审议
通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2022 年上半年度报
告，敬请投资者注意。
公司 2022 年 1-6 月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。主要财
务数据列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
流动资产 41,059.96 44,898.56 -8.55%
流动负债 35,052.63 36,024.02 -2.70%
31
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
总资产 123,183.21 118,327.36 4.10%
资产负债率（母公司） 8.61% 15.35% -6.74%
资产负债率（合并） 45.17% 44.73% 0.44%
归属于母公司股东的净资产 67,534.93 65,398.91 3.27%
归属于母公司股东的
4.44 4.30 3.26%
每股净资产（元/股）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率
营业总收入 30,261.79 26,554.85 13.96%
营业利润 2,226.28 2,370.15 -6.07%
利润总额 2,260.34 2,359.60 -4.21%
归属于母公司所有者的
2,136.02 2,178.93 -1.97%
净利润
归属于母公司股东的扣除非
1,903.00 2,198.36 -13.44%
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 -
扣除非经常性损益后的
0.13 0.14 -7.14%
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.21% 3.46% -0.25%
扣除非经常性损益后的
2.86% 3.49% -0.63%
加权平均净资产收益率
经营活动产生的
8,392.18 -2,583.46 -424.84%
现金流量净额
每股经营活动产生的
0.55 -0.17 -423.53%
现金流量净额（元）
注 1：2022 年 1-6 月财务数据未经审计；
注 2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；
注 3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未经年化。
二、2022 年 1-6 月主要经营情况和财务状况的简要说明
截至 2022 年 6 月 30 日，公司流动资产及流动负债较 2021 年 12 月 31 日小
幅下降，主要系公司归还部分短期借款；总资产和归属于母公司股东的净资产小
幅上升，系公司经营产生的留存收益增长所致。
2022 年 1-6 月，公司营业收入为 30,261.79 万元，较 2021 年 1-6 月上升 13.96%，
主要系子公司海诺尔的聚乳酸产线已完成了产能爬升，较 2021 年上半年仍处于
产能爬升阶段的产量有所增长，在聚乳酸市场总体保持高景气的情况下，销量随
32
之提升，带动公司收入增长。
2022 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 2,136.02 万元，较 2021
年上半年小幅下降 1.97%，主要受到销售端和成本端的双重影响。在销售端，国
内新冠疫情对公司造成了一定的负面影响，一方面，公司及公司的境内客户主要
分布于长三角和珠三角地区，新冠疫情不仅对客户的正常生产造成了负面影响，
还对公司产品的物流以及下游客户对外销售塑料制品的物流造成不同程度的阻
碍，受此影响，公司产品的下游市场需求暂时未达到预期，公司产品的销售价格
有所降低；而在成本端，2022 年上半年，公司营业成本的规模随着聚乳酸产销
量的上升而大幅增长。因此，2022 年上半年，公司产品的销售价格同比下降，
而营业成本规模随产销量上升而增长，使得营业收入规模的增幅低于营业成本的
增幅，导致 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润同比下降。2022 年 1-6
月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,903.00 万元，较
2021 年同期下降 13.44%，主要系非经常性损益中计入当期损益的政府补助增加
所致。
2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,392.18 万元，较 2021
年 1-6 月的-2,583.46 万元大幅上升 424.84%，主要系 2021 年上半年，子公司海
诺尔产能逐渐释放，库存商品产量和库存量同步增加，同时公司基于下游市场需
求预判适当增加产品备货，库存商品余额增加，导致公司购买商品、接受劳务支
付的现金发生额相对增加所致。由于公司对境内外客户一般采取全额预收货款、
款到发货的结算方式，仅对部分境外客户给予 15-90 天的账期，销售回款情况较
好，结合报告期内的情况来看，2021 年上半年，公司经营活动现金净流出属于
暂时性状况，而 2022 年上半年公司经营活动现金净流入与公司给予客户的信用
条件及经营状况相符。
综上所述，2022 年上半年，尽管国内新冠疫情对公司造成了一定的负面影
响，但公司经营情况总体良好，实现了销售收入的同比增长；公司主要原材料采
购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在导致公司业绩异常波动的重
大不利因素；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。此外，
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的未分配利润为 1,424.48 万元，较 2021 年末的-711.54
33
万元大幅上升 300.20%，已不存在累积未弥补亏损。
34
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及
存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金账户的具
体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专用账号
1 中国银行股份有限公司台州市椒江支行 361081513085
2 中国银行股份有限公司台州市椒江支行 355881519528
3 中国建设银行股份有限公司台州分行营业部 33050166350009999998
4 上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行 81040078801600000778
5 兴业银行股份有限公司台州椒江支行 358120100100228754
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
35
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
36
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-65608252
传真：010-65608450
保荐代表人：魏尚骅、张兴华
项目协办人：郑尧
项目组其他成员：张天骁、陈旭锋、迟延喆、周傲尘、李爱清
联系人：魏尚骅、张兴华
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具
备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任浙
江海正生物材料股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交
易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：百合股份 IPO 项目、蔚蓝
生物 IPO 项目、嘉诚国际 IPO 项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重
37
大资产重组项目、神思电子非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目，在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、华仁
药业 IPO 项目、百川股份 IPO 项目、鸿路钢构 IPO 项目、山东华鹏 IPO 项目、
海利尔 IPO 项目、中泰证券 IPO 项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非
公开发行项目、歌尔股份可转债项目、歌尔微电子 IPO 项目（在审）、胜利股
份非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目、青岛海尔股权激励项目、神思电
子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在
创业板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
38
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）承诺人：公司实际控制人椒江国资
（1）本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（3）本公司承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有
关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、
损害和开支。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（二）承诺人：公司控股股东海正集团
（1）本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
39
个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（3）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规定相应调整。
（4）本公司承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有
关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（5）如本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人
所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本公
司未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分
红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（三）承诺人：申报前 12 个月内新增股东——中石化资本、中启洞鉴、椒江工
联、椒江城发
（1）本公司/合伙企业自发行人股票上市之日起十二个月内，或在发行人完
成本公司/合伙企业认购股份的工商变更登记手续之日（即 2021 年 2 月 9 日）起
三年内，以两者孰晚为准，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于发行人
公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业于发
行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本公司/合伙企业承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（3）如本公司/合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入
归发行人所有，本公司/合伙企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行
人指定账户。如本公司/合伙企业未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，
则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所
40
得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本公司/合伙企业真实意思表示，本公司/合伙企业自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/合伙企业将
依法承担相应责任。
（四）承诺人：申报前 12 个月内新增股东——椒江创雅、庄秀丽
（1）本合伙企业/本人自发行人股票上市之日起十二个月内，或在发行人完
成本合伙企业/本人受让股份的工商变更登记手续之日（即 2021 年 3 月 31 日）
起三年内，以两者孰晚为准，不转让或者委托他人管理本合伙企业/本人于发行
人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业/本人于
发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本合伙企业/本人承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（3）如本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入
归发行人所有，本合伙企业/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行
人指定账户。如本合伙企业/本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，
则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所
得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本合伙企业/本人真实意思表示，本合伙企业/本人自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本合伙企业/本人将
依法承担相应责任。
（五）承诺人：苏州玮琪、台州国投、长春应化科技、椒江基投、边新超、陈学
思
（1）本企业/本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行
人回购本企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本企业/本人承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
41
所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。
如本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人
所有，本合伙企业/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账
户。如本合伙企业/本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行
人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额
相等的现金分红。
（六）承诺人：高级管理人员——陈志明
（1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述限售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，所持股份总
数不超过 1,000 股的除外，本人在离职后半年内不得转让所持有的发行人股份。
若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；③法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事或高
级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调
整。
（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将在减
持前三个交易日进行公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须
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按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（5）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国
法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高
级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管
理人员的义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所
得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行
人，则本人愿依法承担相应责任。
（七）承诺人：高级管理人员——阮召炉、梁伟、张本胜
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述限售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，所持股份
总数不超过 1,000 股的除外，本人在离职后半年内不得转让所持有的发行人股份。
若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；③法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事或高
级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调
整。
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（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将在减
持前三个交易日进行公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（5）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国
法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高
级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管
理人员的义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所
得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行
人，则本人愿依法承担相应责任。
（八）承诺人：核心技术人员——马高琪
1、本人自发行人股票上市之日起 36 个月内和离职后六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本人作为发行人核心技术人员期间，在上述限售期届满后的四年内，每
年转让的首发前股份不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比
例可以累积使用。
3、本人将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所
业务规则关于核心技术人员股份变动的有关规定，规范、诚信地履行相关义务，
如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所
得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行
人，则本人愿依法承担相应责任。
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（九）承诺人：员工持股平台——台州创熠、椒江创和、椒江创友
（1）本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业
于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本企业承诺减持时遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规
的相关规定。
（3）如本企业因未履行上市承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人制定账户。如本企业未将
违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与
上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。
（十）承诺人：在公司员工持股平台（即台州创熠、椒江创和、椒江创友）持有
份额的全体员工
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则关股份变动的有关规定，规范、诚信地履行相关义务，如实并及时申
报所持发行人股份及其变动情况。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所
得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行
人，则本人愿依法承担相应责任。
二、稳定股价的措施和承诺
公司及公司控股股东、董事（不含独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或
间接持有公司股份的董事）、高级管理人员（不含未直接或间接持有公司股份的
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高级管理人员）承诺：
（一）稳定股价预案的启动条件
公司自首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起三年内，若出现公司股
票连续 20 个交易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该 20
个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的
期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）
的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具
体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。
当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采
取稳定股价措施后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经
审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。
以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于
母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审
计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净
资产将相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、
公司的董事（指负有增持义务的董事——独立董事、未在公司领取薪酬或未直接
或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（指负有增持义务
的高级管理人员——直接或间接持有公司股份的高级管理人员，下同）将采取以
下措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
①启动回购股份的程序
在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起 10 个交易日内，公司制订回购
公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、
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回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金
流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立
董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。
若届时有效的《浙江海正生物材料股份有限公司章程》规定或公司股东大会
就回购股份事项对董事会实施了授权，即公司回购股份经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事
及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。
若届时有效的《浙江海正生物材料股份有限公司章程》未予规定且公司股东
大会亦未授权董事会实施股份回购的，则公司回购股份方案经二分之一以上独立
董事及监事会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于
股东大会审议通过后予以实施。
公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、上海证券交
易所颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的
具体程序，并及时进行信息披露。
②回购股份的其他条件
在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公
司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：
A、公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满
足相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则关于公司股份回购的
其他条件；
B、回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的
相关规定。
如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项
条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。
③回购股份的方式
回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进
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行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。
④回购股份的价格
回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
⑤回购股份的资金总额
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：A、公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会
计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 10%；B、公司单一会计年度
回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%；C、公司用于回购股份的资
金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，
公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
⑥回购股份的期限
回购期限自回购股份方案生效实施之日起 3 个月内。在回购期限内，如公司
股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公
司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。
⑦回购股份的用途
回购的股份将在规定的期限内转让或者注销。
2、控股股东海正集团
①启动增持股份的程序
A、公司未能实施回购股份方案
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份
或回购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准，公司控股股东将在触发稳定
股价措施日或公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起 10 个交
易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。
B、公司已实施回购股份方案
公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价
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均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司回购
股份方案实施完毕或终止之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股份的方案
并由公司公告。
②增持股份的计划
除非出现下列情形，公司控股股东将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方
案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的
监管规则的规定；
B、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；
C、继续增持将触发公司控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要
约收购；
D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所
的其他相关规定。
公司控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人（若有）
执行有关增持事宜。
③增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包
括但不限于集中竞价和大宗交易等。
④增持股份的价格
增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
⑤增持股份的资金总额
控股股东单轮用于增持的资金总额不少于其各自最近一次或最近一年（以孰
高为准）从公司取得的现金分红（税后）的 20%；单一会计年度内各自用以稳定
股价的增持资金合计不超过其各自最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取
得的现金分红（税后）的 50%。超过上述标准的，公司控股股东有关稳定股价措
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施在当年度不再继续实施。
3、相关董事、高级管理人员
①启动增持股份的程序
在控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续 5 个交易
日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的
董事、高级管理人员应在控股股东增持公司股份方案实施完毕后 10 个交易日内
向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。
本预案中负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董
事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对
于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。
②增持公司股份的计划
除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起 3
个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的
监管规则的规定；
B、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；
C、继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理
人员未计划实施要约收购；
D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所
的其他相关规定。
公司董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行
动人（若有）执行有关增持事宜。
③增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包
括但不限于集中竞价和大宗交易等。
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④增持股份的价格
增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
⑤增持股份的资金总额
公司董事、高级管理人员单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公
司取得的税后薪酬的 20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过
其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，董事和高
级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（三）稳定股价措施的再次启动
在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东、
董事和高级管理人员应在该情形出现之日起 10 个交易日内按照本预案的规定重
新确定启动新一轮的稳定股价措施。
（四）稳定股价措施的终止条件
自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产。
B、继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件。
C、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
约收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）稳定股价预案的约束措施
1、对公司的约束措施
如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其
他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会
没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司及对回购股份方案投否决票的
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董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。公司应继续履行尽快制订股份
回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义务。
2、对负有增持义务的控股股东、董事和高级管理人员的约束措施
如负有增持义务的公司控股股东未按照本预案规定履行增持义务，则公司自
该年度起有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分
红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。
如负有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务
的，则公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务
的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有
权，由公司用于回购股份。
（六）稳定股价预案的相关承诺
1、承诺人：发行人
在公司上市后三年内，若出现公司股票连续 20 个交易日（第 20 个交易日称
为“触发稳定股价措施日”。如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期
经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审
计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产
情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本公司将按照《公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》采取有
关股价稳定措施。
2、承诺人：公司控股股东海正集团
A、在股份公司上市后三年内，若出现股份公司股票连续 20 个交易日（第
20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该 20 个交易日期间公司披露了
新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露了新的
最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计
的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本公
司将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的
预案》采取有关股价稳定措施。
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B、在达到触发启动股价稳定措施条件且股份公司无法实施回购股份或回购
股份的议案未能获得股份公司有权审批机构批准的情况下，本公司将在触发稳定
股价措施日或股份公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起 10
个交易日内向股份公司提交增持公司股份的方案并由股份公司公告。
C、若股份公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续 5 个交易
日的收盘价均已高于股份公司最近一期经审计的每股净资产之条件的，本公司将
在股份公司回购股份方案实施完毕或终止之日起 10 个交易日内向股份公司提交
增持公司股份的方案并由股份公司公告。
D、除非出现下列情形，本公司将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案
中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：1、增持股份的时间不符
合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；2、继续增
持股票的数量将导致股份公司的股权分布不符合上市条件；3、继续增持将触发
控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；4、增持股票不符合
相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。
E、本公司增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方
式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
F、本公司增持价格不高于股份公司最近一期经审计的每股净资产。
G、本公司单轮用于增持的资金总额不少于本公司最近一次或最近一年（以
孰高为准）从股份公司取得的现金分红（税后）的 20%；单一会计年度内用以稳
定股价的增持资金合计不超过本公司最近一次或最近一年（以孰高为准）从股份
公司取得的现金分红（税后）的 50%。超过上述标准的，本公司有关稳定股价措
施在当年度不再继续实施。
H、如本公司负有增持义务但未按照稳定股价预案的规定履行增持义务的，
则股份公司自该年度起有权扣留相等于本公司应承担的用于履行增持义务的资
金总额的分红款，本公司自愿放弃对该部分分红款的所有权，由股份公司用于回
购股份。
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3、承诺人：陈志明、阮召炉、梁伟、张本胜
A、在股份公司上市后三年内，若出现股份公司股票连续 20 个交易日（第
20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该 20 个交易日期间公司披露了
新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露了新的
最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计
的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本人
将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预
案》采取有关股价稳定措施。
B、在控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续 5 个
交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，本人将在控股
股东增持公司股份方案实施完毕后 10 个交易日内向公司提交增持公司股份的方
案并由公司公告。
C、除非出现下列情形，本人将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案中
规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：1、增持股份的时间不符合
相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；2、继续增持
股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；3、继续增持将触发董事、
高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；4、
增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相
关规定。
D、增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，
包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
E、增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
F、本人单轮用于增持的资金总额不低于上一年度本人从公司取得的税后薪
酬的 20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年
度从公司取得的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。
G、如本人未按照稳定股价预案的规定履行增持义务的，则股份公司自该年
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度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人自愿放弃
对该部分薪酬的所有权，由股份公司用于回购股份。
H、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）承诺人：本公司
公司本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违
反前述承诺且公司已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交
易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法在一定
期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票。
（二）承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资
发行人本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
若违反前述承诺，且发行人已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员
会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后，
依法在一定期间内从投资者手中购回发行人首次公开发行的股票
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等的相关规定和要求，为保障中小投资者利益，公司对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并拟定了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，具体内容如
下：
55
1、本次发行募集资金到位当年，存在短期内每股收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次发行
的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，
募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益被摊薄
的风险。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
鉴于本次发行可能导致公司的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多
项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
①加强主营业务开拓，提升公司竞争力
公司将继续坚持技术创新，提高公司的产品技术及服务水平，进一步提升公
司的核心竞争力。
②加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的
经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目
的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目
建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公
司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
③加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情
况，制定了公司上市后适用的《募集资金管理制度》，对公司上市后募集资金的
专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的
要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，
充分有效地发挥作用。
④加强经营管理和内部控制，提升经营效率
56
公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金
成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管理风险。公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各子公司在业务发展、
资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强
化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系，并
加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制
度。
⑤完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理
委员会公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公
字[2013]1 号）等规定，公司已在上市后适用的《公司章程》（草案）中规定了
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司制定了上市后三年股东分红回
报规划，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将
依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保
障投资者的利益。
（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺
1、承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定和文件精神，作为公司的控股股东/实际控制人，本公司承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
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2、承诺人：本公司董事、高级管理人员
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》的相关规定，为保护中小投资者的合法权益，作为海正生材的董事
/高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩。
⑥上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
五、利润分配政策的承诺
承诺人：发行人
1、公司承诺采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式。若具备现金分红条件的，则应当采用现金分红
进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，在具备利润分配条件的情况下，
公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中
期利润分配。
3、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
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剩余的税后利润）为正值、累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出
具标准无保留意见的审计报告并且公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现
金支出等特殊情况发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）
项规定处理。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司关于招股说明书信息披露的承诺
（1）公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司对招股说明书所载
内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公
司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
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（3）如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督
管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规
范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺
（1）发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本公司对招股说明书
所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发
行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）如果本公司未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券
监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、
规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担
的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺
（1）公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人对招股说明书所载
内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公
司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人遵循中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的责任。
（3）如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督
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管理部门及司法机关认定的情况向投资者依法承担相应的责任。若法律、法规、
规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺
因本公司为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造
成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，
但本公司已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人律师康达承诺
因本所为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成
损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，
但本所已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失
（六）发行人会计师、验资机构、验资复核机构天健承诺
因本所为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成
损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，
但本所已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失
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（七）发行人资产评估机构、资产评估复核机构坤元评估承诺
因本公司为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造
成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，
但本公司已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失
七、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺函
1、承诺人：实际控制人椒江国资
①本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组
织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发
行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
②本公司承诺，本公司在作为发行人的实际控制人期间，本公司保证将采取
合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经
济组织及本公司的关联企业，避免新增与发行人相同或相似的业务，并且保证不
进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动，避免与发行人的业务产生
同业竞争。
③本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，
本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。
2、承诺人：控股股东海正集团
①本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组
织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发
行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
②本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，本公司保证将采取合
法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
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组织及本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、
对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发
行人及其他股东合法权益的活动。
③本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，凡本公司及本公司所
控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发
行人生产经营构成竞争的业务，本公司将按照发行人的要求，将该等商业机会让
与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避
免与发行人存在同业竞争。
④本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，
本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。
（二）关于规范关联交易承诺函
承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资，中石化资本，中
启洞鉴，长春应化科技，苏州玮琪，椒江工联，本公司董事、监事、高级管理
人员
（1）除公司首次公开发行申报的经审计财务报告和招股说明书披露的关联
交易（如有）以外，本企业/本人以及本企业/本人所控制的其他企业与海正生物
之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露
的关联交易。
（2）本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人所控制的其他企
业与海正生物发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定，必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提
高关联交易公允程度及透明度。
（3）本企业/本人及关联方将严格遵守海正生物《公司章程》等规范性文件
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺
不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对海正生物行使不正当股东权利损
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害海正生物及其他股东的合法权益。
（4）如因本企业/本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，
本企业/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发
行人股东和社会公众投资者道歉，并将依法承担相应的责任。
（三）关于发行人社保、公积金的赔付承诺
承诺人：公司控股股东海正集团
公司控股股东海正集团就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具
的承诺如下：
若应相关主管部门的要求或决定，公司及其子公司因上市前社会保险及住房
公积金的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，控股股东将承担公
司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金额。
（四）关于租赁房产瑕疵的赔付承诺
承诺人：公司控股股东海正集团
公司及子公司的房屋租赁存在无产权证明、租赁程序存在瑕疵等情形，若公
司及其子公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋的，海正集团将
对公司因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿
和赔偿责任。
（五）关于未来不占有公司资金的承诺
承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资
（1）本公司承诺不以任何方式违法违规占用发行人及其子公司资金及要求
发行人及其子公司违法违规提供担保。
（2）本公司承诺不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益。
（3）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
①在有关监管机关要求的期限内予以纠正②给投资者造成直接损失的，依法赔
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偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继 续
履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
（六）股东信息披露专项承诺
承诺人：发行人
1、公司在册股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有公司股份或其他权益的情形。
3、公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
（七）相关责任主体未能履行公开承诺的约束措施
公司对本公司、控股股东、董事及高级管理人员等相关责任主体未能履行在
招股说明书等募集文件中公开承诺采取如下的约束措施：
1、对公司的约束措施
A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将
依法进行赔偿。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
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公司将采取以下措施：
（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；
（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、对控股股东海正集团及实际控制人椒江国资的约束措施
A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给海正生物或投资者造成损失的，
本公司将依法进行赔偿。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；
（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3、对 5%以上股东的约束措施
A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
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诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给海正生物或投资者造成损失的，
本公司将依法进行赔偿。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；
（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
4、对董事、监事、高级管理人员的约束措施
A、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（b）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事
项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），同时
本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（a）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（b）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
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公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
八、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履
行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
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（此页无正文，为浙江海正生物材料股份有限公司关于《浙江海正生物材料股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
浙江海正生物材料股份有限公司
年 月 日
69
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《浙江海正生物材料股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
70
