中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正生物材料股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支
付发行费用的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为浙江海
正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等有关规定，对海正生材以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金和已支付发行费用的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2022]847 号），公司于 2022 年 8 月首次公开发行人民币普通
股 50,669,517 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 16.68 元/股，募集资金总额为人民
币 845,167,543.56 元，扣除发行费用人民币 94,306,379.88 元，实际募集资金净额为人民
币 750,861,163.68 元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具了《验资报告》（天健验[2022]409 号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公司浙江
海创达生物材料有限公司对本次募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江海正生物材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》（以
下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金投
项目名称 序号 工程或费用名称 总投资额 项目备案或核准文号
资额
1 工程建设费用 107,897 107,897
1.1 建筑工程费 27,370 27,370
设备购置及安装
1.2 80,527 80,527
费
年产 15 万吨 工程建设其他费
2 6,176 6,176 2103-331082-04-01-836294
聚乳酸项目 用
3 基本预备费 5,704 5,704
4 铺底流动资金 4,000 4,000
小 计 123,776 123,776
1 工程建设费用 6,093 6,093
1.1 建筑工程费 1,387 1,387
设备购置及安装
1.2 4,706 4,706
费
研发中心建 2 基本预备费 305 305
2105-331082-04-01-739865
设项目
3 研发支出 2,415 2,415
3.1 研发人员工资 1,515 1,515
3.2 其他研发费用 900 900
小 计 8,812 8,812
合 计 132,588 132,588
由于本次公开发行实际募集资金净额少于《招股说明书》披露的拟投入的募集资金
金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对募投项目使
用募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金金额 集资金金额
1 年产15万吨聚乳酸项目 1,237,760,000.00 1,237,760,000.00 735,861,163.68
2 研发中心建设项目 88,120,000.00 88,120,000.00 15,000,000.00
合计 1,325,880,000.00 1,325,880,000.00 750,861,163.68
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网披露的《关于调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-03）
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况及以募集资金置
换的安排
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2022 年 9 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 70,708,033.55 元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先投入金 本次拟置换募集资金
项目名称 项目投资总额
额 金额
年产 15 万吨聚乳酸项目 123,776.00 7,070.80 7,070.80
研发中心建设项目 8,812.00 - -
合计 132,588.00 7,070.80 7,070.80
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至 2022 年 9 月 15 日，公司以自筹资金预先支付发行费用 10,441,829.27 元（不含
税），具体情况如下：
单位：万元
项目 发行费用总额 预先投入金额 本次拟置换金额
承销及保荐费用 7,183.92 500.00 500.00
审计及验资费用 1,218.00 300.00 300.00
律师费用 510.00 165.00 165.00
信息披露费用 420.75 - -
发行手续费及其
97.96 79.18 79.18
他费用
合计 9,430.64 1,044.18 1,044.18
三、本次募集资金置换履行的审议程序
2022 年 9 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十二会议和第六届监事会第二十三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 81,149,862.82 元置换预先投入募集资
金投资项目和支付发行费用的自筹资金。议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的
要求。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无
异议的专项核查意见。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为
符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月，置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。置换的内容及程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司以 81,149,862.82 元募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
规定。
公司监事会一致同意公司以募集资金人民币 81,149,862.82 元置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》天健审〔2022〕9503 号，其
认为：海正生材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）的规定，如实反映了海正生材
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
和已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司履行了必要
的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金和已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公
司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
