中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正生物材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司
增资以实施募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为浙江海正
生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对海正生材使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2022]847 号），公司于 2022 年 8 月首次公开发行人民币普通
股 50,669,517 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 16.68 元/股，募集资金总额为人民
币 845,167,543.56 元，扣除发行费用人民币 94,306,379.88 元，实际募集资金净额为人民
币 750,861,163.68 元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具了《验资报告》（天健验[2022]409 号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公司浙江
海创达生物材料有限公司（以下简称“海创达”）对本次募集资金进行专户存储，并与保
荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江海正生物材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》（以
下简称“《招股说明书》”）披露，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金
在扣除发行费用后将用于年产 15 万吨聚乳酸项目和研发中心建设项目。由于本次公开
发行实际募集资金净额少于《招股说明书》披露的拟投入的募集资金金额，为保障募集
资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对募投项目使用募集资金金额进
行调整，具体如下：
单位：元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金金额 集资金金额
1 年产15万吨聚乳酸项目 1,237,760,000.00 1,237,760,000.00 735,861,163.68
2 研发中心建设项目 88,120,000.00 88,120,000.00 15,000,000.00
合计 1,325,880,000.00 1,325,880,000.00 750,861,163.68
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网披露的《关于调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-03）
三、本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
海创达为公司的全资子公司，鉴于公司募投项目的实施主体均为海创达，公司拟使
用募集资金人民币 750,861,163.68 元向海创达进行增资以实施上述募投项目，其中
10,000 万元计入注册资本，剩余 650,861,163.68 元计入资本公积，增资完成后，海创达
的注册资本由人民币 10,000 万元增加至 20,000 万元。增资完成后，海创达仍系公司的
全资子公司。海创达将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资
金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
公司名称 浙江海创达生物材料有限公司
统一社会信用代码 91331082MA2KA6YU1U
注册地址 浙江省台州市临海市头门港新区滨海第一大道 17 号
法定代表人 陈志明
注册资本 10,000 万元人民币
成立时间 2021 年 3 月 19 日
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；增材制造；增材制造
装备制造；3D 打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
股权结构 本次增资前后，公司均持有其 100%的股权
（二）增资对象的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
月
资产总额 13,441.83 8,066.97
净资产 6,655.62 6,897.78
营业收入 - -
净利润 -242.16 -102.22
五、本次增资对公司的影响
本次增资完成后，海创达注册资本由人民币 10,000 万元增加至 20,000 万元，公司
仍持有海创达 100%股权。公司本次使用募集资金对海创达进行增资，是基于推进募投
项目建设的需要，符合公司的长远规划和发展战略。本次增资未改变募集资金的投向和
项目建设内容，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，
不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司开立募集资金存放专用账户，公司、海创达与保荐
机构、开户银行签署了募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范
性文件的规定使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的
规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序
公司于 2022 年 9 月 20 日分别召开了第六届董事会第二十二会议和第六届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有限
公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 750,861,163.68 元向全资子
公司浙江海创达生物材料有限公司进行增资。公司独立董事、监事会对上述事项发表了
明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，上述议案尚需提交公司股东大会审
议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事：公司本次使用募集资金对全资子公司浙江海创达生物材料有限公司
进行增资实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效
益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目
实施主体进行增资履行了公司必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目事项。
（二）监事会意见
本次使用募集资金向全资子公司增资是基于推进募投项目建设的需要，未改变募集
资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。
公司监事会一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事
项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事
项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公
司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
