中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正生物材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投
                       入募集资金金额的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为浙江海
正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等有关规定，对海正生材调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]847 号），公司于 2022 年 8 月首次公开
发行人民币普通股 50,669,517 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 16.68 元/股，募集
资金总额为人民币 845,167,543.56 元，扣除发行费用人民币 94,306,379.88 元，实际募集
资金净额为人民币 750,861,163.68 元。前述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2022]409 号）。

    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公司浙江
海创达生物材料有限公司对本次募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目金额的调整情况

    由于公司首次公开发行股票募集资金净额低于《浙江海正生物材料股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的拟
投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司
拟对募投项目投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
                                                                               单位：元
                                                    调整前拟投入募     调整后拟投入募
  序号           项目名称         项目投资总额
                                                      集资金金额         集资金金额
   1     年产15万吨聚乳酸项目    1,237,760,000.00   1,237,760,000.00     735,861,163.68
   2     研发中心建设项目           88,120,000.00      88,120,000.00      15,000,000.00
               合计              1,325,880,000.00   1,325,880,000.00     750,861,163.68

    三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

    公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额是基于公司募集资金净额低于拟
投入募集资金投资项目金额的实际情况，为保证募集资金投资项目的顺利实施做出的审
慎决策。本次调整符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中
关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，
符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    四、审议程序

    公司于 2022 年 9 月 20 日分别召开了第六届董事会第二十二会议和第六届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，
同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募
集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐
机构出具了明确的核查意见，上述议案无需提交公司股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司基于首次公开发行股票募集资金净额低于拟投入募集资金
投资项目金额的实际情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用
效率，对募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范
性文件的规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    因此，公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：由于公司首次公开发行股票募集资金净额低于《招股说明书》披露的
拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高
募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额。

    本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金
使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    公司监事会一致同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：基于首次公开发行股票募集资金的实际到位情况，公司对募集资金
投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。该事项已经过公司董事会、监事会审议，独
立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资
金管理制度的相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
响募集资金投资项目的正常进行。

    综上，保荐机构对本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公
司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                               魏尚骅                     张兴华




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