股东大会议事规则



                 浙江海正生物材料股份有限公司
                           股东大会议事规则


                              第一章 总则


    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《浙江海正生物材料股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》及公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。



                          第二章 股东大会的召集


    第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当向股东说明理由。
    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                                    1
                                                           股东大会议事规则



    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
    在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                     第三章 股东大会的提案与通知


                                   2
                                                          股东大会议事规则




    第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知中应包含临时提案的内容。
    除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
    第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时说
明独立董事的意见及理由。
    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

                                   3
                                                           股东大会议事规则


代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。

    第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。



                       第四章 股东大会的召开


    第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中明确
的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何

理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；


                                   4
                                                           股东大会议事规则



委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书以及被代理法定代理人之前述文件。
    第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十五条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如设立，下同）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。




                                   5
                                                           股东大会议事规则



    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。




                                   6
                                                           股东大会议事规则



    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
    第三十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    第三十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当予以说明。

    第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载

以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
    第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。
    第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

                                   7
                                                         股东大会议事规则



    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。



                       第五章 股东大会决议



    第四十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会作出特别决议应
当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上
同意通过。
    第四十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
    第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

                                     8
                                                           股东大会议事规则



    （十二）审议批准本规则第四十七条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准第四十八条规定的交易事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月累积计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司
应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

                                   9
                                                          股东大会议事规则


    （二）交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的 50%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
    上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供
财务资助；法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的
交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易行为。
    第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；

                                  10
                                                          股东大会议事规则



    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十一条 股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属
于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上通过。
    第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
    （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以
上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
    第五十三条 前述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

                                  11
                                                           股东大会议事规则



    第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。



                            第六章 附则


    第五十六条 本规则与《公司法》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按
以上法律、法规及公司章程执行。
    第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项
与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。
    第五十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
    第六十条 本规则的解释权属于董事会。



                                           浙江海正生物材料股份有限公司

                                                     二〇二三年三月十日




                                  12