董事会秘书工作细则



                  浙江海正生物材料股份有限公司

                         董事会秘书工作细则



                              第一章 总 则


    第一条 为保证浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。
    第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董
事会负责，承担法律、法规及公司章程对高级管理人员所要求的义务，享有相应
的工作职权，并获取相应报酬。



                           第二章 董事会秘书


    第三条 董事会秘书应当具备专业知识和经验，其任职资格如下：
    （一）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚地履行职责；
    （二）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
    （三）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
    第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，对公司负有诚信和勤勉义务，不得
利用职权为自己或他人谋取利益。
    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

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    （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （五）法律、法规认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会审议董事会秘书受聘议案的时间截
止起算。
    第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
    （一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料；
    （二）负责制作会议记录并签字；
    （三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
    （三）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公
司章程，并组织定期培训；
    （四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本细则或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
    （五）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会（如有）的相关工作；
    （六）法律、法规要求履行的其他职责。
    第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事
长报告。
    第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第九条 董事会秘书由公司董事长提名、董事会聘任。
    第十条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内应当


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正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法
定代表人应当代行董事会秘书职责。
       第十一条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书时，需审核下述材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
    （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
       第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
    （一）本细则第五条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
       （三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    （五）违反法律、法规、规章或公司章程，给公司或投资者造成重大损失；
    （六）法律、法规、规章认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
       第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司董事会提交个人
陈述报告。
       第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。
    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息除外。
       第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，必要时还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代
为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责
任。
    证券事务代表亦应当遵守本工作细则的规定。
       第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管


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理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快定董事会秘书的人选。在指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加董事会秘书相关
培训。

                第三章 有关董事会和股东大会事项


    第十八条 有关董事会事项：
    （一）按规定筹备召开董事会；
    （二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少十日前以传真、电子邮
件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。
董事会召开临时董事会时，在会议召开三日前可以采用专人送达、传真、邮件、
电子邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。会议通知包括以下内容：
    1. 会议日期、地点和方式、会议期限；
    2. 事由和议题；
    3. 发出通知的日期。
    （三）按要求做好董事会会议记录：
    1. 会议召开的日期、地点和召开人姓名；
    2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    3. 会议议程；
    4. 董事发言要点；
    5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的
票数）；
    6. 董事应当在董事会会议记录上签字。
    （四）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
    1. 受委托人（代理人）的姓名；
    2. 委托（代理）事项、权限和有效期限；
    3. 委托人签名或盖章。


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    （五）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
    第十九条 有关股东大会事项：
    （一）年度股东大会召开二十日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议
召开十五日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：
    1. 会议日期、地点和会议期限；
    2. 提交会议审议的事项；
    3. 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    4. 有权出席股东大会股东。
    （二）按通知日期召开股东会；
    （三）按要求做好股东大会会议记录；
    1. 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    2. 召开会议的日期、地点；
    3. 会议主持人姓名、会议议程；
    4. 各发言人对每个审议事项的发言要点；
    5. 每一表决事项的表决结果；
    6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    7. 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
    8. 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在股东大会会议记录上签名。
    （四）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的
法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、
营业执照副本复印件。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印
件、法人授权委托书、营业执照副本复印件。法人股东的法定代表人不能参加大
会的须有书面授权委托书；个人股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印
件。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书；异
地股东可采取信函或传真的方式登记。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    1. 代理人的姓名；


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    2. 是否具有表决权；
    3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    4. 对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
    5. 委托书签发日期和有效期限；
    6. 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    （五）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档
案。



                               第四章 其他事项


       第二十条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导考
核。
       第二十一条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。



                                  第五章 附则


       第二十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
       第二十三条 本细则由公司董事会负责解释、修改。
       第二十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
       第二十五条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。




                                                 浙江海正生物材料股份有限公司
                                                            二〇二三年三月十日


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