关联交易管理制度



                   浙江海正生物材料股份有限公司

                         关联交易管理制度


                             第一章 总则


    第一条 为保证浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江海正生物材料股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的各有关规定，制订本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。



                      第二章 关联方和关联关系


    第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    (二)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (三)公司董事、监事或高级管理人员；
    (四)与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
    (五)直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    (六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
    （七）由本条第 1 款至第 6 款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；


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    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
    公司与第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织
的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
    第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。



                           第三章 关联交易


    第六条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利
或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；


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    （十）签订许可使用协议；
    （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
    （十二）购买或销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托购买、销售；
    （十五）代理；
    （十六）租赁；
    （十七）与关联方共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有利害关系的董事在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第八条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
    第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。



                第四章 关联交易的决策权限和程序


    第十一条 以下关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报
告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合


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理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经
理办公会议审查通过后由董事长审议批准：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
    （二）公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1％的关联交易。
    第十二条 下列关联交易由董事会审议批准：
    1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以
上的交易，且超过 300 万元。
    由董事会审议批准的关联交易按以下程序进行：
    （一）经公司总经理按第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，
总经理须责成有关职能部门草拟相应关联交易协议或合同。总经理收到草拟的关
联交易协议或合同后两个工作日向公司董事会报告。
    （二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会
议通知。
    （三）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
    1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易是
否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，
董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
    2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合
法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
    出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
    第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 1%以上的关联交易须经股东大
会通过后方可实施。


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    第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度的相关规
定提交董事会或者股东大会审议。
    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决
议具有同样的法律效力。
    第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本制度的相关规定提交董事会或者股东大会审议：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第二十条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至（十四）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行审议：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、第十二条、第十四条的规定进
行决策；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当按要求核查相关协议


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的实际履行情况；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交
易金额分别适用本制度第十一条、第十二条、第十四条的规定进行决策；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议进行审议的，公司可以
对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本制度第十一条、第十二条、第十四条的规定进行决策。如果实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第
十一条、第十二条、第十四条的规定进行决策。
    在实际执行中超出预计金额时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实
际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
    第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据前
条规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；


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    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务。
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第二十三条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形进行审议。
    第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列
文件外，还需要审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见（如有）；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十六条 股东大会、董事会、总经理办公会依据公司章程和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条
款的规定。
    第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
    第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。




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                            第五章 附则


    第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规
范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或公司章程的有关规定不一
致的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。
    第三十一条 本制度由董事会负责解释。
    第三十二条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。



                                          浙江海正生物材料股份有限公司
                                                    二〇二三年三月十日




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