国泰君安证券股份有限公司

         关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司

      使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理

                             的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡市德科立光
电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）持续督导工作的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和规范性文件的要求，对德科立使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意无锡市德
科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
1231 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 24,320,000 股，每股
发行价格为 48.51 元，募集资金总额为 1,179,763,200.00 元，扣除总发行费用
85,409,219.18 元，实际募集资金净额为 1,094,353,980.82 元。上述募集资金到位
情况已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2022 年 8 月 4 日出
具了“苏公 W[2022]B086 号”《验资报告》。

    为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账
户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署
了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金使用情况

    根据《无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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                                                                  单位：万元
 序号                    项目名称            总投资额      拟投入募集资金额
          高速率光模块产品线扩产及升级建设
  1                                            62,425.00            60,000.00
          项目
  2       光传输子系统平台化研发项目           21,162.00            18,000.00
  3       补充流动资金                         25,000.00            25,000.00
                    合计                      108,587.00           103,000.00

      三、使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）现金管理目的

      为了提高资金使用效率，利用公司超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司及全体股
东的利益。

      （二）额度及期限

      公司拟使用额度不超过人民币 10.50 亿元的超募资金及部分闲置募集资金进
行现金管理，使用期限自第一届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过十二
个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

      （三）投资产品品种

      为控制资金使用风险，公司拟使用超募资金及部分闲置募集资金购买安全性
高、满足保本要求、流动性好的理财产品，包括但不限于：定制化活期存款、结
构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等。

      （四）实施方式

      董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项决策
权及签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明
确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项
由公司财务部负责组织实施。

      （五）信息披露

      公司将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

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（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益分配

    公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先
用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常
使用。公司本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的
投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东
的利益。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司本次现金管理拟投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，
包括但不限于：定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、
协定存款、收益凭证等，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响，
存在一定系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资
金的安全性。



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    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

    4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    六、相关审批程序及专项意见

    （一）公司履行的审议程序

    2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行
和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 10.50 亿元的超募资金及部分闲置
募集资金进行现金管理。公司独立董事对此事项发表了明确同意意见。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 10.50 亿元的超募资金及部
分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金
投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利
益，并履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行
现金管理。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用合计不超过人民币 10.50 亿元的超募资金及部分
闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资
计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及

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公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变
或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司使用超募资金及部分闲
置募集资金进行现金管理。

       七、保荐机构意见

    保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用超募资金及部分闲
置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司使用
超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资
计划正常进行、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划
正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业
务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司使用超募资金及部分闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利
益。

    综上所述，保荐机构对公司上述使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技
术股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：




       __________________                  __________________

               周延明                            薛   波




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                      年    月     日




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