无锡市德科立光电子技术股份有限公司

                            独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称

“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者

的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独

立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《无锡市德科立光电

子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本

制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    若公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，则独立董事应当

在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》等规定和《公司章程》及本制度的

要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受

损害。


                         第二章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事

应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；



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    （二）具备相关法律、行政法规等有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

    （五）已取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事

资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格

证书；

    （六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）《中纪委、中组部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任

上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

    第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第八条 独立董事原则上最多在五家境内上市公司兼任独立董事，并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九条 独立董事候选人不得存在下列情形：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

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    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或二次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第十条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者公司及其控股股东的附属企业提供财务审计、

法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者公司及其控股股东的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股

股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板

上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交

易所认定的其他重大事项。



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    第十一条 独立董事至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提

名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列

条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

    第十二条 独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于三十课时，并

应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续

培训，培训时间不得低于三十课时。


                第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举

应实行累积投票制。

    第十四条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公

司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度

第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易

所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东


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大会予以撤换。独立董事出现法律、法规及《公司章程》规定的不得担任独立董

事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第十八条 独立董事候选人，应自确定提名之日起二个交易日内，由公司提

交上海证券交易所审核。上海证券交易所按规定对独立董事候选人的任职资格进

行审核。

    独立董事候选人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及

时补充提交有关材料。上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议

的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被

上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立

董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会

《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关

提案。

    第十九条 独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起三十日内由公司

向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人）声明及承诺书》。

    第二十条 独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情

形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，

公司董事会应在两日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第二十一条    独立董事任期届满前，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公

司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十二条    独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有

关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第二十三条    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低
于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在新的独立董事履职后生效。公司董


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事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。

    第二十四条    独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《上市公司独立董事规则》、

《公司章程》及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


                         第四章 独立董事的职权

    第二十五条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。

    第二十六条    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规

定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十七条    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （七）相关方变更承诺的方案；

    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关

注是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生

品种投资等重大事项；

    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规


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则和《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表意见，意见类型为：①同意；②保留意见及其

理由；③反对意见及其理由；④无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见

应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                        第五章 独立董事履职保障

    第二十八条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行

职责提供必需的工作条件。

    （一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事

履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事

提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    （二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或

二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延

期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不

应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。


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    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。


                              第六章 附则

    第二十九条     除非特别说明，本制度所用词语的释义与《公司章程》所用

词语的释义相同。

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管机构的有关规

定、《公司章程》执行。若本制度与有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公

司章程》的规定不一致，则按照法律、法规、监管机构的相关规定、《公司章程》

执行。

    第三十一条     本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

    第三十二条     本制度的修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过。

    第三十三条     本制度由董事会负责解释。

                                       无锡市德科立光电子技术股份有限公司

                                                         2022 年 8 月 26 日




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