德科立：无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-29
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2022-003
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 26 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更的情况
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意无锡市德
科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1231 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 24,320,000 股。根据
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公 W[2022]B086
号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 72,960,000.00 元变更为
97,280,000.00 元，公司股份总数由 72,960,000 股变更为 97,280,000 股。公司已完
成本次发行，公司股票于 2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，公司
类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市、自然人投资或控股）”，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准
的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
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章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，
同时结合公司首次公开发行股票等实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技
术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）部分条
款进行修订，并将其变更为《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护无锡市德科立光电子
第一条 为维护无锡市德科立光电子
技术股份有限公司（以下简称“公司”或
技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
1 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。
制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2022 年 3 月 9 日经上
经上海证券交易所核准，于【】年【】月 海证券交易所核准，于 2022 年 6 月 13 日
【】日经中国证券监督管理委员会（以下 经中国证券监督管理委员会（以下简称
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简称“中国证监会”）注册，首次向社会 “中国证监会”）注册，首次向社会公众
公众发行人民币普通股【】万股，于【】 发行人民币普通股 2,432 万股，于 2022
年【】月【】日在上海证券交易所上市。 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
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万元。 9,728 万元。
第十二条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立共产党组织、开展党的
4 新增条款
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十九条 公司股本总数为【】股， 第二十条 公司股本总数为 9,728 万
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均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
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需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关 （五）法律、行政法规规定以及中国
机构批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
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董事会将收回其所得收益。但是，证券公 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
上股份，以及有国务院证券监督管理机构 后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有
规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
8 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项、第四十二条规定的交易事项； 担保事项、第四十三条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议后提交股东大会审议 为，须经董事会审议后提交股东大会审议
通过： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司的对外担保总额，超过最
对象提供的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以后
（四）按照担保金额连续十二个月累 提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 （四）为资产负债率超过 70%的担保
资产 30%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）按照担保金额连续十二个月累
方提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（六）法律、行政法规、规范性文件 资产 30%的担保；
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规定的其他需提交股东大会审议的担保 （六）对股东、实际控制人及其关联
情形。 方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项， （七）法律、行政法规、规范性文件
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 规定的其他需提交股东大会审议的担保
当经出席董事会会议的三分之二以上董 情形。
事同意。股东大会审议前款第（四）项担 对于董事会权限范围内的担保事项，
保事项时，应当经出席股东大会的股东所 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
持表决权的三分之二以上通过。 当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
对于违反上述审批权限和审议程序
的责任人，董事会视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东大 日内作出同意或不同意召开临时股东大
10 会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构和上 时向上海证券交易所备案。
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海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
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召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向上海证
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
12 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
…… 表决程序。
……
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
14 （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
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资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、上海证券交 （六）法律、行政法规、上海证券交
易所规则或本章程规定的，以及股东大会 易所规则或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响 以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
15 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之
公司董事会、独立董事和符合相关规
一以上有表决权股份的股东或者依照法
定条件的股东或者依照法律、行政法规或
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
者中国证监会的规定设立的投资者保护
的投资者保护机构可以公开征集股东投
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
投票权应当向被征集人充分披露具体投
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
16 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 删除
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
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信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
17 律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法
18 律、行政法规、部门规章及公司独立董事 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
的有关规定执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职
第一百〇八条 董事会行使下列职 权：
权： ……
…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
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事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
…… 奖惩事项；
……
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公 （三）签署董事会文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件； 司法定代表人签署的文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其 （四）行使法定代表人的职权；
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他有价证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗
（五）行使法定代表人的职权； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 后向公司董事和股东大会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （六）董事会授予的其他职权。
后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 在公司控股股东单
第一百二十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
21 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
22 新增条款
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司
第一百四十条 监事应当保证公司披
23 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年
第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每
上海证券交易所报送并披露年度财务会
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
向中国证监会派出机构和证券交易所报
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
24 送半年度财务会计报告，在每一个会计年
上海证券交易所报送并披露半年度财务
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
会计报告。
月内向中国证监会派出机构和证券交易
上述年度报告、中期报告按照有关法
所报送季度财务会计报告。
律、行政法规、中国证监会及上海证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行
易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用符合中国证 第一百六十一条 公司聘用符合《证
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监会、上海证券交易所相关规定要求的会 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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计师事务所进行会计报表审计、净资产验 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百条 本章程经股东大会审议通
第二百〇一条 本章程经股东大会审
26 过，自公司首次公开发行股票并在上海证
议通过之日起生效并实施。
券交易所上市之日起生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，因条款变动导致的序号
变动相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股
东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相
关事宜。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执
照，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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