无锡市德科立光电子技术股份有限公司

                          对外投资管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科

创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《无锡市德科立光电子技术股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的规定，结合公司实际

情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，

公司出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外

投资。

    第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则：

    （一）符合公司发展战略；

    （二）有利于公司资源合理配置；

    （三）促进生产经营要素优化组合；

    （四）创造良好经济效益和社会效益。

    第四条 本制度适用于公司及控股子公司。


                       第二章 对外投资的审批权限

    第五条 公司对外投资行为应按以下规定执行：公司对外投资的审批应严格

按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

    第六条 公司的对外投资事项涉及关联交易时，应参照公司《关联交易管理制

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度》的规定执行。即：（一）投资事项同时为公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会

审议通过后实施。（二）投资事项同时为公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审

议通过后，提交股东大会批准。


                       第三章 对外投资的组织管理机构

    第七条 公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司

章程》及本制度规定的权限履行相应的管理和审批程序，任何部门和个人无权违

反规定进行对外投资。

    第八条 公司董事会战略委员会制订公司发展战略，负责对重大投资项目进

行效益评估、审议并提出建议，为董事会提供决策建议。

    第九条 公司证券事务部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对投资

项目进行可行性研究和论证，对共同投资方进行资信调查，编制对外投资项目建

议书及拟订协议，按照公司规定签署投资协议，督促交易执行，并依法向政府有

关部门办理产权变更登记手续。

    证券事务部依据其职责对投资项目进行监督，对投资项目的进度、投资预算

的执行和使用、合作各方情况、投资项目的经营状况、合规性问题、对重大问题

及时提出专项报告，提请董事会讨论处理。

    第十条 公司财务部门指导被投资的控股子公司完善财务管理，对其日常财

务工作进行检查、监督。

    第十一条 公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计监督工作。

公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展

情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

    第十二条 根据项目的具体情况和法规要求，公司应聘请专业法律顾问对长
期投资项目的交易文件和交易相关的重要函件等进行法律审核。对需由股东大会
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决策的股权投资项目，公司应聘请具有证券、期货从业资质的审计机构进行审计

和尽职调查。


                      第四章 对外投资的决策管理

    第十三条 公司证券事务部组织协调公司内外资源对拟定的项目进行市场

调研和经济分析，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证，形成尽职调查报

告和投资建议书，重点对投资项目的目标、发展潜力、投资方式、投资的风险与

收益等做出评价，作为董事会进行审查的参考依据。

    第十四条 董事会战略委员会应对拟投资项目进行前置审查，经讨论研究，

提请董事会审批。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限，应

当提请股东大会审议。由董事会决策的投资项目应聘请专家或专业机构进行可行

性分析论证。

    第十五条 公司对外投资过程中，应与交易对方签订投资交易文件，投资交易

文件签订前须经专业法律顾问审核。


                      第五章 对外投资的日常管理

    第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在

签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支

付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如

董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及

时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。

    第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第十九条 对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书

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等由证券事务部负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益

证书。

    第二十条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对公司对外投资项目进

行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请

董事会讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

    第二十一条 在处置对外投资前，由公司证券事务部牵头组织有关部门对拟

处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他

后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定

办理。

    第二十二条 对外投资转让和收回时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做

好资产评估等工作，防止资产流失。

    第二十三条 对外投资处置需报董事会批准，超出董事会审批权限，应当提

请股东大会审议。

    第二十四条 公司董事、总经理及相关管理人员应当审慎对待和严格控制投

资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上

述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。


                            第六章 信息披露

    第二十五条 公司及子公司对外投资信息应该严格按照中国证监会、上海证

券交易所有关规定以及本公司《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，履行

信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。


                              第七章 附则

    第二十六条 本制度如与国家政策、法律法规、部门规章和《公司章程》等

有抵触的，按国家有关政策、法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。


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第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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