无锡市德科立光电子技术股份有限公司

                          对外担保管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称

“公司”）的担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据

《中华人民共和国公司法》、《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，

制定本制度。

    第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为其他企业或个人提

供的包括但不限于保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种类

包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供的担保，视同公司

提供担保。

    第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

    第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担

保的提供方应具备实际承担能力，相关合同应当符合《中华人民共和国民法典》

等规定。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。


                       第二章 对外担保对象的审查

    第五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营

及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程

序审核，将有关资料报公司董事会和/或股东大会审批。



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   第六条 公司董事会和/或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结

果记录在案。不得为其提供担保的情形如下：

   （一） 产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

   （二） 提供虚假财务报表和其他资料；

   （三） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

   （四） 连续二年亏损的；

   （五） 经营状况已经恶化，信誉不良的；

   （六） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；

   （七） 董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。


                      第三章 对外担保的审批程序

   第七条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

   第八条 公司提供担保，应当提交董事会和/或股东大会审议，并及时披露。

   公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。

   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保。

   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。

   （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保。

   （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

   （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还


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应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第九条 公司对外担保，必须取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反

担保能力和反担保的可执行性。董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司未获得反担

保的情况下，不得对外担保。

    第十条 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论金额大小，均应在

董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

    第十一条 独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在

的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和

当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证

券交易所报告并公告。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的

对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十二条 公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及

评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。

发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经

理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保

证人的身份签字或盖章。

    第十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押

登记等手续。


                         第四章 对外担保的管理



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    第十五条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经

办部门（以下简称“经办部门”）。

    第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担

保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任

范围、担保方式和担保期限。

    第十七条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解被担保企

业的资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生

产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关

财务档案，定期向董事会报告。

    第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第十九条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应

视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。


                             第五章 相关责任

    第二十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪

的，依法移交相关部门追究刑事责任。


                               第六章 附则

    第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管机构的规定、

《公司章程》执行。若本制度与有关法律、法规、监管机构的规定、《公司章程》

不一致，则按照法律、法规、监管机构的规定、《公司章程》执行。

    第二十二条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起实施，

修改时亦同。

    第二十三条 本制度由董事会负责解释。

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                      2022 年 8 月 26 日




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