国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德科立
预计2023年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月 20 日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，本次
预计 2023 年度日常关联交易金额不超过 3,700.00 万元，出席会议的非关联董事
一致审议通过了此议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同
意的独立意见，认为公司预计 2023 年度日常性关联交易是基于正常的生产经营
活动而产生的，定价公平、公正、合理，公司与关联方之间发生的关联交易真实、
有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他
股东利益的情形。我们同意公司预计 2023 年度日常性关联交易事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
关联 至披露日 占同类 本次预计金额与上
本次预 占同类业务 上年实际
交易 关联人 与关联人 业务比 年实际发生金额差
计金额 比例（%） 发生金额
类别 累计已发 例（％） 异较大的原因
生的交易
1
金额
北京百卓网络 因业务需求变化，预
500.00 0.50-1.00 - - -
向 关 技术有限公司 计采购额增加
联 人 江苏通鼎宽带
100.00 0.10-0.20 - - -
购 买 有限公司
原 材 南京华飞光电 因公司业务需要，预
500.00 0.50-1.00 - 7.79 0.01
料 科技有限公司 计采购额增加
小计 1,100.00 - - 7.79 0.01
北京百卓网络
1,000.00 1.00-1.50 - 602.85 0.85
向 关 技术有限公司
联 人 江苏通鼎宽带 100.00 0.10-0.15 - 32.04 0.05
销 售 有限公司
产品、 南 京 华 飞 光 电 1,000.00 1.00-1.50 260.81 171.93 0.24
业务需求变化，预计
商品 科技有限公司 增加销售额
小计 2,100.00 - 260.81 806.82 1.14 -
接 受 委托开发原创激光
南京华飞光电
关 联 500.00 10.00-15.00 3.37 171.03 5.17 器芯片，加大技术开
科技有限公司
人 提 发服务
供 的
小计 500.00 - 3.37 171.03 5.17
劳务
合计 / 3,700.00 - 264.18 985.64 -
（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
基于双方业务需求，在
进行 2022 年度日常关
北京百卓网 络
280.00 - 联交易预计时，按照可
技术有限公司
能发生的业务的上限金
额进行预计
基于双方业务需求，在
向关联人购买 进行 2022 年度日常关
原材料 江苏通鼎宽 带
120.00 - 联交易预计时，按照可
有限公司
能发生的业务的上限金
额进行预计
南京华飞光 电
0.00 7.79 因业务发展需要
科技有限公司
小计 400.00 7.79 -
北京百卓网 络 因业务需求变化，实际
2,000.00 602.85
技术有限公司 业务销售金额下降
基于双方业务需求，在
向关联人销售 进行 2022 年度日常关
江苏通鼎宽 带
产品、商品 100.00 32.04 联交易预计时，按照可
有限公司
能发生的业务的上限金
额进行预计
南京华飞光 电 2,000.00 171.93 基于双方业务需求，在
2
科技有限公司 进行 2022 年度日常关
联交易预计时，按照可
能发生的业务的上限金
额进行预计
小计 4,100.00 806.82 -
基于双方业务需求，在
进行 2022 年度日常关
南京华飞光电
接受关联人提 1,000.00 171.03 联交易预计时，按照可
科技有限公司
供的劳务 能发生的业务的上限金
额进行预计
小计 1,000.00 171.03 -
合计 5,500.00 985.64 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京百卓网络技术有限公司
企业名称 北京百卓网络技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈飞
注册资本 58,000 万人民币
成立日期 2005-04-06
住所 北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢
主要办公地点 北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
经营范围 工业互联网数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统运行维
护服务；软件开发；大数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；
通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；移动通信设备制造；移动
通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 通鼎互联信息股份有限公司 100%
2、江苏通鼎宽带有限公司
企业名称 江苏通鼎宽带有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陆火金
注册资本 20,800 万人民币
3
成立日期 2010-12-20
住所 苏州市吴江区震泽镇夏家斗村 7.12 组
主要办公地点 苏州市吴江区震泽镇夏家斗村 7.12 组
宽带传输技术研发；通信系统设备、通信设备、通信器材、机顶盒设备、
高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、
组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；通信工程；机电
设备安装工程；计算机网络工程；安防工程；计算机网络系统集成；通信、
计算机领域内的技术服务；走线架和光纤槽道设计、组装和销售；有线或
无线通信器材（不含地面卫星接收设备）设计、研发、组装和销售；光电
经营范围
设备及器件（含光模块、智能电子锁）、无源光纤接入设备的设计、研发、
组装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；电力电子元
器件销售；电力电子元器件制造；电池销售；电气机械设备销售；机械设
备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东 通鼎互联信息股份有限公司 98.73%、计大囡 1.27%
3、南京华飞光电科技有限公司
企业名称 南京华飞光电科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈向飞
注册资本 400 万人民币
成立日期 2020-05-28
住所 南京市江宁区麒麟科创园天泉路 9 号 2 号楼
主要办公地点 南京市江宁区麒麟科创园天泉路 9 号 2 号楼
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；光
通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；
经营范围 光通信设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件
开发；机电耦合系统研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
南京鼎芯瑞科股权投资合伙企业（有限公司）45%、南京市产业发展基金
主要股东 有限公司 30%，无锡市德科立光电子技术股份有限公司 15%、南京麒麟
高新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）10%
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司的关联关系
1 北京百卓网络技术有限公司 5%以上股东亲属控股公司
4
2 江苏通鼎宽带有限公司 5%以上股东亲属控股公司
公司持有南京华飞光电科技有限公司 15%股
3 南京华飞光电科技有限公司
权，并向其派驻1名董事
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，
具有良好的履约能力。公司将就 2023 年度预计发生的日常性关联交易与相关方
签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品，接受关联方
劳务等，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关
联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定
价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于
关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性
产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
5
经核查，保荐机构认为：公司本次预计2023年度日常关联交易的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表
了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议，决策程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本
次预计日常关联交易的事项系出于满足公司生产经营的需要，定价原则依据市场
公允价格合理确定，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股
东的利益，亦不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技
术股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
周延明 薛 波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7