国泰君安证券股份有限公司
           关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对德科立本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意无锡市德
科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
1231 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 24,320,000 股，每股
发行价格为 48.51 元，募集资金总额为 1,179,763,200.00 元，扣除总发行费用
85,409,219.18 元，实际募集资金净额为 1,094,353,980.82 元。上述募集资金到位
情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 8 月 4 日
出具了“苏公 W[2022]B086 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及有关法律法规，公司对募
集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金监管银行分别签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2022 年 8 月 8 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况



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       根据《无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称募投项
目）及募集资金使用计划如下：
                                                                    单位：万元
序号                    项目名称               总投资额       拟投入募集资金额
 1      高速率光模块产品线扩产及升级建设项目      62,425.00           60,000.00
 2      光传输子系统平台化研发项目                21,162.00           18,000.00
 3      补充流动资金                              25,000.00           25,000.00
                       合计                      108,587.00          103,000.00

       公司截至2022年12月31日的募集资金使用情况详见公司于2023年3月21日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份
有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-005）。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《无锡市德科立光电子技术股份有
限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动
资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益。

       公司超募资金总额为65,318,807.53元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为19,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.09%。公司最近12个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关承诺

       每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的
30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设


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的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序及独立董事、监事会意见

    2023年3月20日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《无锡市德科立
光电子技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，决策程序合法有效，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并
同意将该议案提交至公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际
经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符
合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项
履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律法规的相关规定。

    综上所述，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将
该议案提交至公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项


                                     3
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了
必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

    因此，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技
术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                         周延明                    薛    波




                                             国泰君安证券股份有限公司




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