北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                第一章        总则


       第一条   为进一步建立健全北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和
薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本工作细则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报
告工作。主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。



                              第二章     人员组成


       第四条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少须有二分之一以上的
委员为独立董事。
       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
       第七条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

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    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第八条     薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
    第九条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
    第十条     薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬
与考核委员会的决议和具体工作安排。


                              第三章   职责权限


    第十一条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
    （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
    （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
    （四）拟定公司股权激励计划草案；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六）董事会授权的其他工作。
    第十二条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十三条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。



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                               第四章   决策程序


       第十四条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十五条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                              第五章    议事规则


       第十六条   薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委
员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。情况紧急，需要尽快召开
薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应
为独立董事）主持。
       第十七条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为

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有效。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十九条     公司监事会应明确专人列席薪酬与考核委员会会议，必要时委员
会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供业
意见，费用由公司支付。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存时间为 10 年。
    第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条     出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                                 第六章   附则


    第二十六条     本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十七条     本工作细则所称“以上”均含本数。
    第二十八条     本工作细则经公司董事会批准后执行。
    第二十九条     本工作细则由公司董事会负责解释。




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