海通证券股份有限公司

            关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

     与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京

格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“格灵深瞳”或“公司”）首次公开

发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板

上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司与关联方共同设立控股子

公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为推动公司智能网联交通业务公司化运营，增强该业务的市场竞争力，公司

拟与海南新路网联科技中心（有限合伙）（以下简称“新路网联”）共同出资设立

控股子公司。控股子公司注册资本1,000万元，其中公司以自有资金出资人民币

900万元，占注册资本的比例为90%；新路网联出资人民币100万元，占注册资本

的比例为10%，双方均以货币方式出资。

    新路网联的执行事务合伙人、普通合伙人由冯建帅先生担任，冯建帅先生于

2022年10月27日辞去公司副总经理职务，根据《上市规则》的规定，新路网联系

公司的关联法人，公司与新路网联共同设立控股子公司构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或

者与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经

审计总资产或市值的1%，且未超过3,000万元，因此该事项无需提交公司股东大

会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市

公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

    本次与关联方共同设立控股子公司暨关联交易已经公司第一届董事会第十

                                   1
五次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事对上述议案发表了明确

同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    新路网联的执行事务合伙人、普通合伙人由冯建帅先生担任，冯建帅先生于
2022 年 10 月 27 日辞去公司副总经理职务，根据《上市规则》的规定，新路网
联系公司的关联法人，公司与新路网联共同设立控股子公司构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1、名称：海南新路网联科技中心（有限合伙）

    2、企业性质：有限合伙企业

    3、执行事务合伙人：冯建帅

    4、合伙企业出资额：100 万元

    5、成立日期：2022 年 10 月 20 日

    6、住所：海南省海口市龙华区海垦街道海秀大道 84 号数字经济产业园 4#
综合楼 1 楼-众创空间 KJ39-6

    7、经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；社会经
济咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系
统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）

    8、主要股东或实际控制人/拟认缴出资额及出资比例/合伙人类型：

  序号     合伙人        合伙人性质        出资额（万元）   出资比例
    1      冯建帅        普通合伙人             90            90%
    2      徐朝阳        有限合伙人             10            10%


                                       2
                   合计                             100              100%
   注：以上信息最终注册情况以工商行政主管机关登记为准。

    新路网联为新设企业，未开展实际经营，暂无相关财务数据。

    冯建帅先生于 2022 年 10 月 27 日辞去公司副总经理职务，新路网联为其实
际控制的合伙企业，新路网联系公司的关联法人。


    三、关联交易标的的基本情况

    控股子公司尚未设立，以下基本信息均为暂定信息，其注册登记信息最终以

工商登记注册为准。

    （一）企业名称：北京开云智联科技有限公司（拟用名，具体名称以公司登

记机关最终核准为准）

    （二）企业性质：有限责任公司

    （三）注册资本：1,000万元

    （四）经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；

人工智能理论与算法软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及

辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系

统运行维护服务；电子产品销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机

及系统销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；云计算装

备技术服务；云计算设备销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，最终以工商行政管理机关核准的经

营范围为准。）

    （五）股权结构：

     股东名称         出资金额（万元）   出资/股权比例    出资方式   资金来源
 北京格灵深瞳信息技
                            900              90%            货币     自有资金
  术股份有限公司
 海南新路网联科技中
                            100              10%            货币     自有资金
  心（有限合伙）

                                         3
       合计                 1,000               100%            -           -


    四、关联交易的定价情况

    本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司，合资公司按各方认缴的出

资额确定最终的出资总额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合资公司出

资总额的比例，合资公司各方均以货币资金出资。合资公司治理结构的设置符合

《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，确保各方的利益

不受损害。拟制订的合资公司章程中将明确各方股东的权利和义务，根据持股比

例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易各方及公司其他股东的利益。

本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公

允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、合资协议的主要内容

    （一）协议签署主体

    格灵深瞳、新路网联

    （二）投资金额、支付方式及出资期限或分期出资安排

    1、合资公司的注册资本为人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。

    2、合资公司股东的出资额、股权比例、出资方式以及出资时间如下：

                              认缴出资额（人民     股权比     出资方
        股东名称                                                       出资时间
                                    币/万元）           例     式
 北京格灵深瞳信息技术股份
                                      900              90%     货币    2023-12-31
        有限公司
 海南新路网联科技中心（有
                                      100              10%     货币    2023-12-31
        限合伙）
          合计                        1,000            100%     -          -


    3、各方应于合资公司成立之日起30个工作日内将其认缴的全部出资额以货

币资金方式足额存入合资公司在银行开立的账户。

    （三）违约责任



                                            4
    1、如果由于一方违反本协议，致使合资公司或其他方承担任何费用、责任

或蒙受任何损失（包括合资公司的利润损失），违约方应就上述任何费用、责任

或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费），对合资公司和守约各方

作出赔偿，并使合资公司和守约各方免受任何损害。

    2、如任何一方未根据《合资协议》的约定按时足额缴纳出资的，每逾期一

日，均应按照应付未付金额的0.1%向守约方支付违约金，并应继续履行出资义务；

如逾期超过30个工作日的，则任一守约方均有权解除本协议；任一或全部守约方

行使前述合同解除权的，本协议自该等守约方书面解除本协议的通知送达违约方

及其他守约方（如有）之日起解除。本协议因前款约定解除的，违约方应自本协

议解除之日起20日内向守约方额外支付相当于其认缴出资额的10%的价款作为

违约金。

    （四）争议解决方式

    因合资协议或合资协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起或与此有关

的任何争议或权利要求，最终均应提交至格灵深瞳所在地有管辖权的人民法院诉

讼解决。

    （五）协议生效条件

    合资协议经签署且经格灵深瞳董事会审议通过后生效。

    六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

    近年来，随着人工智能、移动互联、大数据等新一代信息技术的迅速发展，

智能网联汽车正进入飞速发展新阶段。同时，在《交通强国建设纲要》和《数字

交通“十四五”发展规划》中，明确要大力发展智能交通，并强调了车路协同在

智能交通发展中的战略意义。智能交通的未来将不仅仅局限于车辆本身，而是车、

路、人、环境之间实时动态的交互联动，“聪明的车+智慧的路+协同的云”的车

路云协同发展，构建智能网联交通系统，将支撑中国汽车产业和智慧城市的变革，

并将培育出大量新业态、新模式、新产业，有利于汽车强国、交通强国以及新型

城镇化建设。

                                   5
    格灵深瞳的智能交通解决方案包括自动识别各类车辆、智能分析交通行为，

可实现交通事件的实时预警、交通违法智能审核、车路协同交互等功能，促进交

通管理效率的提高。智能网联交通是指智能网联汽车与智能网联道路相结合，智

能网联交通的系统和产品在提高交通行车安全、减轻驾驶员负担方面具有重要作

用，并有助于节能环保和提高交通效率。

    在公司智能交通解决方案的技术基础上和目前智能网联交通行业快速发展

的情况下，公司需要积极把握智能网联交通行业的增长机会，开展智能网联交通

路侧相关业务，延伸AI落地场景，创造新的盈利增长点，不断提升核心竞争力与

盈利能力。冯建帅先生硕士毕业于北京理工大学交通运输工程专业，具备丰富的

人工智能相关产品研发经验，在智能交通、智慧城市领域具备丰富的产品和工程

化经验。公司拟与冯建帅先生控制的新路网联共同设立北京开云智联科技有限公

司，开展智能网联交通相关业务，更好地把握智能网联交通发展的新机遇，增强

该业务的市场竞争力，同时有利于实现公司利益和员工利益的深度结合，有利于

提高业务团队的自主性积极性，有利于增强产品研发的活力和创造力，有利于提

高业务开展的效率。

    公司本次设立控股子公司事项的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业

务正常发展的前提下做出的投资决策，本次所设立控股子公司将纳入合并报表范

围，不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司的财务状况和未来的经营

成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    七、对外投资的风险分析

    （一）本次设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，

存在不确定性。

    （二）公司此次推动智能网联交通业务公司化运营，有利于增强有关业务的

市场竞争力，但在未来实际经营过程中，控股子公司可能面临宏观经济环境、行

业政策、市场需求变化、技术革新、经营管理、市场竞争等方面的风险，存在业

务拓展不及预期，公司无法实现预期投资收益等风险，对公司未来的业绩影响具

有不确定性。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进展，关注其经营管理状

                                  6
况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    八、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年10月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于

与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所科创

板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于2022年10月27日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于与

关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联

方共同设立控股子公司暨关联交易符合公司发展的需要，不会对公司现金流及经

营业绩产生重大不利影响，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利

益的情形。综上，监事会同意公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次关联交易经交易各方协商一致决议，不存在损害公司及

公司股东特别是中小股东利益的情形，交易定价公允，不会对公司独立性产生不

利影响，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。因此，我们同意公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    本次公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第一届董

事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，董事会、监事会在召集、

召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事

已就上述事项发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交股东大会审议。上

述事项具备合理商业背景，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利

益的情况。综上，保荐机构对本次公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易

的事项无异议。


                                   7
（以下无正文）




                 8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限

公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       张   悦                    邓   欣




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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