中科微至科技股份有限公司                                对外担保管理制度



      中科微至科技股份有限公司对外担保管理制度

1 总则

1.1 目的

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法
规及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为
加强中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控
制和降低担保风险，保障公司资产安全，特制定本制度。

1.2 适用范围

    本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司相关业务单元。（公司及
下属全资子公司、控股子公司，以下统称“各公司”）

    本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为公
司或子公司提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司
的担保。除公司和子公司外，不得为其他单位和个人提供任何担保。具体种类包
括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等。

    公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。

    公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得对外提
供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得提请
外单位为其提供担保。

    本公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，
公司应当追究相关责任人员的责任。

    公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风

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险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必
须与公司担保的金额相当。

    公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子
公司提供反担保。


2 对外担保的审批权限和程序

2.1 申请担保所需资料

    公司对外担保申请由公司财务负责人统一负责受理，被担保人申请担保时应
提交以下资料：

    1) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    2) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    3) 最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告，资信情况证明，以及还
款能力分析；

    4) 担保的主债务合同；

    5) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    6) 提供反担保的条件和相关资料；

    7) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明；

    8) 其他重要资料。

2.2 不得提供担保情形

    公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、
项目情况、信用情况进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意
见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。

    公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下
列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    1) 申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的；


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    2) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    3) 提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；

    4) 公司曾为其担保，被担保的债务发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    5) 经营状况已经恶化、信誉不良、财务杠杆过高、缺乏偿债能力，且没有
改善迹象的；

    6) 未能落实用于反担保的有效财产的；

    7) 不能提供担保的其他情形。

2.3 对外担保的审批

    公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议批准。董事会是公司对
外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事
会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事
应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有
关法律、法规和规范性文件的规定签署事前认可书、发表独立意见等。

    对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。

    公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

    1) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    2) 公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；

    3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

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总资产 30%的担保；

    5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，相关关联股东应回避表决。

    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。

    公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本
制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

2.4 担保合同内容

    公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。对外担保
对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份
额，并落实担保责任。

    公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。

    担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

    1) 债权人、债务人；

    2) 被担保人的债权的种类、金额；

    3) 债务人与债权人履行债务的约定期限；

    4) 担保的方式；

    5) 担保的范围；

    6) 担保期限；

    7) 各方认为需要约定的其他事项。




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2.5 担保到期

    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。


3 对外担保的日常管理
    财务部是公司对外担保的日常管理和基础审核部门，负责被担保人资信调查、
评估、担保合同的拟定、反担保合同的拟定、后续管理及对外担保档案的管理等
工作。

    公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法
律手续，应及时办理抵押或质押登记的手续。

    财务部应及时将对外担保的全部资料（包括被担保人提供的申请材料、财务
部的审核意见、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室备
案，以便董事会办公室及时履行相关的信息披露义务。

    财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；
按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。

    公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务
偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责
任时，公司应立即启动反担保追偿程序。

    公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。

    公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，
应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保
合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未

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经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

    人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应当提请公
司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


4 对外担保的信息披露
    公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《中科微至科技股份有限公司
信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

    经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

    公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，除中国证监会和交
易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。


5 附则
    本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保
在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和；“公司的对外担保总额”
是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。

    本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、上市地上市
规则或《公司章程》的规定冲突的，以后者的规定为准。

    本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。

    本制度解释权归公司董事会。

    本制度经公司股东大会审议通过后生效施行。




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