中科微至：中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见2022-11-15
中信证券股份有限公司
关于中科微至科技股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科
微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对中科
微至对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意
见。核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，为充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积
极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。公司拟与关联自然人柯丽、核心技术人员
欧阳庆生及苗彦辉先生共同投资设立合资公司中科微至动力科技有限公司（公司
名称以最终工商登记部门及有权管理机构的核准为准，以下简称“合资公司”或
“项目公司”）注册资本拟为人民币 1,000 万元，其中，公司拟以自有资金出资 510
万元，占合资公司注册资本的 51.00%；欧阳庆生拟出资 295 万元，占合资公司
注册资本的 29.50%；柯丽拟出资 190 万元，占合资公司注册资本的 19.00%；苗
彦辉拟出资 5 万元，占合资公司注册资本的 0.50%；
副总经理柯丽为公司高管，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，
系公司关联自然人，本次共同投资设立公司构成关联交易。截至本核查意见出具
日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关
的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定
的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
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本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第
一届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立
意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
副总经理柯丽为公司高管，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，
系公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
柯丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，2017 年 9 月至 2020 年 3 月任公
司市场一部总监，2020 年 3 月至今任公司副总经理。
截至本核查意见签署日，柯丽女士通过无锡群创众达投资合伙企业（有限合
伙）间接持有公司 450,000 股股票。除上述事项外。柯丽女士与公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《科创板股票上市规则》规定的对外投资类别。
（二）合资公司基本情况
1、合资公司名称：中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以
工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）；
2、注册地址：无锡市锡山区安泰三路 979 号；
3、注册资本：人民币 1,000.00 万元；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴
承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特
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种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。（最终以工商行政
管理部门核准的经营范围为准）。
6、股权结构：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例 资金来源 出资方式
（万元）
中科微至科技股份
1 510.00 51.00% 自有资金 货币
有限公司
2 欧阳庆生 295.00 29.50% 自有资金 货币
3 柯丽 190.00 19.00% 自有资金 货币
4 苗彦辉 5.00 0.50% 自有资金 货币
合计 1,000.00 100% -
7、治理结构：
项目公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使
股东权利。股东会具体决策权限以《公司章程》为准。
（1）项目公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产
生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
（2）项目公司设一名监事，由中科微至提名，由股东会选举产生。
（3）项目公司高级管理人员由总经理、财务负责人组成。总经理由执行董
事兼任或者提名及聘任。公司财务负责人由总经理提名及聘任。
四、关联交易定价情况
本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴
的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占
项目公司注册资本的比例，即按照 1 元出资对应 1 元注册资本，本次交易遵循公
平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体：
中科微至、柯丽、欧阳庆生、苗彦辉。
（二）公司经营目的
开展包括电机、伺服驱动、减速、滚筒和电动滚筒等动力部件相关的研产销
一体化项目，投资总额拟不超过 1,000.00 万元，项目总投资超过公司注册资本的
部分，由公司自筹。
（三）公司经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动
部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。
（四）公司的注册资本及股权结构
公司拟定注册资本为 1,000.00 万元人民币，股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例 资金来源 出资方式
（万元）
中科微至科技股份
1 510.00 51.00% 自有资金 货币
有限公司
2 欧阳庆生 295.00 29.50% 自有资金 货币
3 柯丽 190.00 19.00% 自有资金 货币
4 苗彦辉 5.00 0.50% 自有资金 货币
合计 1,000.00 100% - -
（五）公司组织结构
项目公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使
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股东权利。股东会具体决策权限以项目公司《公司章程》为准。
项目公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执
行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
项目公司设一名监事，由甲方提名，由股东会选举产生。
项目公司高级管理人员由总经理、财务负责人组成。总经理由执行董事兼任
或者提名及聘任。公司财务负责人由总经理提名及聘任。
（六）出资人职责和权利义务
出资人职责：
1、按照本协议约定足额实缴出资额；
2、参与公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件；
3、办理设立股东会的其他事项。
本协议各方的权利和义务：
1、公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务
和费用；
2、公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对
公司承担赔偿责任。
（七）股权转让限制
1、在公司独立上市前，合作对象所持有的公司股权均不得进行转让、质押、
进行其他处置等安排，但因公司、合作对象发生异动以及合作对象将所持股权转
给公司其他拟激励团队成员的情况除外。合作对象将所持股权转给公司其他拟激
励团队成员时，需要征得中科微至的同意。
2、如公司独立上市后，合作对象在遵守上市公司相关要求和承诺的前提下，
可按每年 10%的比例取得公司股权的处分权。即：
限售股权占获得公 取得处分权股权占获得
时间
司股权的比例 公司股权的比例
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限售股权占获得公 取得处分权股权占获得
时间
司股权的比例 公司股权的比例
自上市日起至上市满 1 年 100% 0%
自上市日起至上市满 2 年 90% 10%
自上市日起至上市满 3 年 80% 20%
自上市日起至上市满 4 年 70% 30%
自上市日起至上市满 5 年 60% 40%
自上市日起至上市满 6 年 50% 50%
自上市日起至上市满 7 年 40% 60%
自上市日起至上市满 8 年 30% 70%
自上市日起至上市满 9 年 20% 80%
自上市日起至上市满 10 年 10% 90%
自上市日起至上市满 11 年 0% 100%
3、在限售期间，合作对象仍享有该等限售股权的分红收益权等其他股东权
利。
（八）公司、合作对象发生异动的处理
1、若公司发生合并、分立的，合作对象持有的公司股权不作变更，合作对
象不可因此解除限售限制。
2、各方一致同意，合作对象中的任何一方离职集团且同时离职公司（“离职
人员”）之日起，中科微至有权以该离职人员购买/认购公司股权的成本价格加上
4%的年化单利计算的利息受让该离职人员所持有的公司全部被限售股权。
（九）一致行动约定
合作对象不可撤销的同意成为中科微至的一致行动人，在不违反法律法规、
监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，在公司股东会等会议中行使表决
权时采取相同的意思表示，以确立并稳固中科微至在公司的控制地位。
（十）投资资金用途
投资款到位后，资金将专项用于公司日常经营流动资金、产品研发、生产制
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造以及产品的市场推广等。
资金的调拨和使用应该按公司章程和有关规章制度执行。除非各方另行协商
并书面同意，投资款项不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他
经营性支出。无合理理由且明显价格异常的关联往来导致公司资金流出的，视为
违反投资资金用途。
（十一）各方声明与保证
1、各方均为具有独立民事行为能力的自然人或为依法设立并有效存续的公
司/合伙企业，拥有充分的权利和能力订立、履行本协议，并已获得签署和履行
本协议的相应授权或批准；
2、各方的出资来源合法，均为自有资金，各方不存在相互提供财务资助或
类似安排；
3、各方保证对出资拥有合法所有权并有权投入公司，投资行为不会引起任
何第三方的争议；
4、各方保证其出资未涉及或可能涉及任何诉讼、仲裁或行政争议案件；
5、各方保证其签署和履行本协议不违反或抵触任何法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定，也不违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协
议或合同的约定。
6、各方一致承诺，公司作为集团控股子公司，应当遵守上市公司治理和内
控管理的相关法律法规和甲方的基本管理制度，并在符合上市公司基本管理制度
框架下，制定适合公司的公司治理、内控管理、财务管理、合规管理等相关规章
制度。关联自然人应确保公司的资金安全和财产安全，切实履行并督促公司的高
级管理人员履行勤勉、尽责的义务，合法合规地开展业务。
公司未来生产经营所需的场所、物资和人员将与集团严格区分。未来公司具
有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力，并建立独立的财务
核算体系。公司与集团之间的关联交易需具备合理的商业背景、公允的交易定价，
不得存在显失公允的关联交易且不得存在对关联方的重大依赖。
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（十二）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及
时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的
约定，均构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损
失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、
实现诉讼/仲裁的费用等。
支付违约赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步
继续行使该项权利或其他权利。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次设立控股子公司，是根据公司战略发展规划，充分调动公司高级管理人
员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。项目实施以后，将
进一步推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。公司、关联
方及其他方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循
了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。
本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持
续经营能力产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产
生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、相关风险提示
1、本次对外投资设立合资公司尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关
的核准，存在不确定性。
2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司
可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理、技术研发等方面的不确定
因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
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八、关联交易的审议程序
1、董事会和监事会审议程序
公司于 2022 年 11 月 12 日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事
会第十次会议，审议通过了公司《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，
同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生及苗彦辉先生共同出资 1,000.00 万元
设立中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核
准的名称为准），本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易事项有助于调动公司高级管理人员、核心技术
人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效，进一步提升公司的综合竞
争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形
成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先
生共同出资 1,000.00 万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司暨进行关联交
易，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
3、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于推进公司
的技术创新，激发团队活力，进一步提升公司核心竞争力；相关关联交易将以公
允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司
独立性产生不利影响。公司关于关联交易的审议和表决程序符合《中科微至科技
股份有限公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。关于本次项目合作暨关联交易的事项已经我们事前
认可。
综上，独立董事同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先
生共同出资设立子公司暨进行关联交易的事项。
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九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立中科微至动力科技（江
苏）有限公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已进
行了事前审核并发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和
公司章程的规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司对外
投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
