民生证券股份有限公司

                关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司

部分募投项目延期、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投

项目及首次公开发行股票募集资金拟投资于补充流动资金项目

                           取消实施的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江
瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞晟智能”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对瑞晟智能部分募投项目延期、使用募集资金向全资
子公司增资以实施募投项目及首次公开发行股票募集资金拟投资于补充流动资
金项目取消实施事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1534 号）同意注册，公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,001 万股，每股发行价格 34.73 元，
实际募集资金总额为人民币 34,764.73 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 29,438.83 万元。

    上述募集资金已全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 25 日出具了众会字
（2020）第 6874 号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议 》 ， 具 体 情 况 详 见 2020 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
 （www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创
 板上市公告书》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
 股说明书》，本次募集资金计划按照轻重缓急拟投资于以下项目：

                                                                                 单位：万元
                   拟使用募集    建设期   项目备案                             环境影响登记
序号    项目名称                                             备案文号
                     资金        （月）     机关                                   备案号
                                          宁波市奉
       研发及总
                                          化经济开      2019-330283-73-03-8    201933028300
 1     部中心建       7,836.20     18
                                          发区管理             12891              000309
       设项目
                                            委员会
       工业智能
                                          宁波市奉
       物流系统                                         2019-330213-34-03-0      奉环建备
 2                   21,921.45     18     化区发展
       生产基地                                              42598-000           {2019}039
                                          和改革局
       建设项目
       补充流动
 3                   10,000.00
       资金
       合计          39,757.65

       公司本次发行募集资金净额为 29,438.83 万元，小于《浙江瑞晟智能科技股
 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入募集资
 金金额 39,757.65 万元。公司募集资金的具体使用计划和截至 2021 年 6 月 30
 日的使用情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                                           截至 2021 年 6
 序                      募集资金承诺     调整后投资总                        项目计划到预定
          项目名称                                         月 30 日累计投
 号                        投资总额           额                              可使用状态日期
                                                               入金额
       工业智能物流系
 1     统生产基地建设      21,602.63        21,602.63         6,512.60           2021 年
           项目
       研发及总部中心
 2                          7,836.20        7,836.20          1,481.51           2022 年
           建设项目
          合计             29,438.83        29,438.83         7,994.11

       公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于 2021 年 8 月 20 日披露于
 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2021 年 半 年 度募 集资 金 实 际 存放 与 使 用情 况 的 专 项报 告 》 （公 告 编 号 ：
2021-028）。

       三、关于本次部分募投项目延期的核查意见

       （一）本次部分募投项目延期的具体情况

       1、本次部分募投项目延期情况

       结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对“工业智能
物流系统生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

                                      项目原计划达到预定可     项目延期后达到预定可
序号             项目名称
                                          使用状态日期             使用状态日期
          工业智能物流系统生产基地
  1                                          2021 年                2022 年 6 月
                  建设项目

       2、本次部分募投项目延期的原因

       截至本核查意见出具之日，公司“工业智能物流系统生产基地建设项目”建
筑工程建设部分全部完成，在试生产阶段由于部分设备的安装及调试稍有延迟导
致该募投项目达到预计可使用状态将会有所延期，目前公司正全力推进设备调试
工作，预计在 2022 年 6 月前完成该募投项目全部建设内容。

       （二）本次部分募投项目延期的影响

       本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对
募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规
划。

       （三）本次部分募投项目延期的审议程序和专项意见

       1、董事会、监事会审议情况

       公司第三届董事会第八次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；公司第三届监事会第七
次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》。上述事项无需提交股东大会审议。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的
议案》。

    3、监事会意见

    监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎
决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项
目延期的议案》。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符
合相关法律、法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次募集资金投
资项目延期事项无异议。

    四、关于公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

    （一）公司使用募集资金对全资子公司增资的情况
    根据公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，募集资金投资项目“研发及总部中
心建设项目”、“工业智能物流系统生产基地建设项目”将由全资子公司浙江瑞
峰智能物联技术有限公司进行具体实施，投资金额分别为：7,836.20 万元和
21,921.45 万元。该两个募投项目所需的资金，由公司利用本次募集资金对浙江
瑞峰进行增资。

    2020 年 9 月 16 日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金 19,000 万元向全资子公司浙江瑞峰智能物联技术
有限公司（以下简称“全资子公司”、“浙江瑞峰”）增资。

    鉴于浙江瑞峰是募投项目“研发及总部中心建设项目”及“工业智能物流系
统生产基地建设项目”的实施主体，公司本次公司拟使用募集资金再次对浙江瑞
峰增资 8,000 万元，该项资金将全部用于募投项目实施。本次增资的募集资金将
存放于公司募集资金专户中，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募
集资金专户存储四方监管协议》以及相关法律法规的规定使用和管理。

    （二）本次增资对象基本情况

    名称：浙江瑞峰智能物联技术有限公司

    住所：浙江省宁波市奉化区经济开发区滨海新区天海路 277 号（自主申报）

    法定代表人：袁峰

    成立日期：2019 年 5 月 17 日

    注册资本：10,055 万元

    实收资本：10,055 万元

    经营范围：物联网技术、电子技术、通信技术、自动化技术、自动化设备、
智能科技、机器人系统、智能生产线及人工智能的研发、技术咨询、技术服务；
工业机器人、工业自动化控制系统装置研发、技术咨询、技术服务、技术转让、
制造、批发和维修以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营
许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一个会计年度（2020 年）的主要财务数据：总资产：23,512 万元；净
资产：20,962 万元；营业收入：730 万元；净利润：-34 万元。

    股权结构：增资前后，公司均持有浙江瑞峰 100%的股权。

    （三）本次增资的目的及对公司的影响

    公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上
市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合
募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （四）本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，浙江瑞峰严格按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定
和要求及时履行信息披露义务。

    （五）公司使用募集资金对全资子公司增资的审议程序和专项意见

    1、董事会、监事会审议情况

    2022 年 2 月 25 日公司召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金 8,000 万元向全资子公司浙江瑞峰智能物联技术有
限公司增资。公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向浙江瑞
峰增资的形式实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司对全资子公司增资以实施募投项目系募投项目实施
主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、公司《募集资金
管理制度》的规定，履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。综上，公司
独立董事同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

    3、监事会意见

    公司使用部分募集资金向浙江瑞峰进行增资，该增资行为是基于募投项目建
设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意使用部分募集资金对全
资子公司增资以实施募投项目。

    （六）保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：瑞晟智能本次使用部分募集资金对全资子公司浙
江瑞峰智能物联技术有限公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。公司本次使用募集资金增资全资子公司用于募集资金建设项目是
基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对本次瑞晟智能使用
募集资金增资全资子公司用于募集资金建设项目的事项无异议。

    五、关于首次公开发行股票募集资金拟投资于补充流动资金项目取消实施
的核查意见

    （一）本次取消实施募投项目情况

    根据《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次募集资金计划按照轻重缓急拟投资于“研发及总部中心建设项
目”、“工业智能物流系统生产基地建设项目”、“补充流动资金”三个项目，
基于上述募集资金使用次序安排及公司实际募集资金的达成情况，本着合理、科
学、审慎利用募集资金的原则，取消实施“补充流动资金”项目，本次取消不会
改变本公司现有业务模式，不会对本公司日常的生产经营产生不利影响，不会对
募集资金的正常使用造成实质性影响。
    （二）本次取消实施募投项目对公司的影响

    公司本次取消实施“补充流动资金”项目是基于募集资金使用次序安排及公
司实际募集资金的达成情况，是本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，本
次取消不会改变本公司现有业务模式，不会对本公司日常的生产经营产生不利影
响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

    （三）本次取消实施募投项目的审议程序及专项意见

    1、董事会、监事会审议情况

    公司第三届董事会第八次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金拟投资于补充流动资金项目取消实
施的议案》；公司第三届监事会第七次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金拟投资于补充流动资金项
目取消实施的议案》。上述事项尚需提交股东大会审议。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次取消实施“补充流动资金”项目是基于募集资金使
用次序安排及公司实际募集资金的达成情况，是本着合理、科学、审慎利用募集
资金的原则，本次取消不会改变本公司现有业务模式，不会对本公司日常的生产
经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们一致同意本次《关于首次公
开发行股票募集资金拟投资于补充流动资金项目取消实施的议案》并提交公司股
东大会审议。

    3、监事会意见

    监事会认为：公司本次取消实施“补充流动资金”项目是基于公司首次公开
发行对募集资金使用次序安排及公司实际募集资金的达成情况作出的合理决策，
是本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，不会对本公司日常的生产经营产
生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们对该事项无异议。
       （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次取消实施部分投资项目并未涉及公司首次
公开发行股票募集资金用途的变更，仅根据招股说明书披露的募集资金使用次序
安排，在实际募集资金净额少于原计划募集资金金额的情况下，根据公司实际发
展需要，根据项目的轻重缓急等情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关
于首次公开发行股票募集资金拟投资于补充流动资金项目取消实施的事项无异
议。

    （以下无正文）