浙江瑞晟智能科技股份有限公司                              股东大会议事规则



                浙江瑞晟智能科技股份有限公司

                         股东大会议事规则
                               第一章       总 则

    第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，议事程序
和决议内容合法有效，能够充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规规定，
结合《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，是股东依法行使
权利的主要途径，股东大会依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。出席
股东大会的股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情况之一的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个
月内召开：
   (一)      董事人数不足《公司法》法规定人数或者公司章程所定人数的三分
之二时；
   (二)      公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
   (三)      单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
   (四)      董事会认为必要时；
   (五)      监事会提议召开时；



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   (六)      《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   (一)      会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
   (二)      出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   (三)      会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   (四)      应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第六条 出席股东大会的股东应当在有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的范围内行使职权，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。

    第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常
召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第八条 股东大会依法行使下列职权：
   (一)      决定公司的经营方针和投资计划；
   (二)      选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
   (三)      审议批准董事会的报告；
   (四)      审议批准监事会的报告；
   (五)      审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   (六)      审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (七)      对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   (八)      对发行公司债券作出决议；
   (九)      对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   (十)      修改公司章程；
   (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；


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   (十二) 审议批准《公司章程》规定的由股东大会审议的担保事项；
   (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
   (十四) 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
    (十六) 根据公司《对外提供财务资助管理制度》，审议属于股东大会权限
范围内的对外财务资助事项；
   (十七) 根据公司《对外投资管理办法》，审议属于股东大会权限范围内的
对外投资事项；
    (十八) 审议股权激励计划和员工持股计划；
    (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

                       第二章      股东大会的召集

    第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十一条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。




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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十二条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

    第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。

    第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


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    第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                   第三章      股东大会的提案与通知

    第十六条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题
和具体的决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    第十八条   单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后二日内
向其他股东发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会不得对通知中未列明的事项或不符合本规则第十六条规定的提案
进行表决并作出决议。

    第十九条   公司股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者
临时股东大会召开十五日之前，以公告方式通知各股东。公司计算通知的起始期
限时，不包括会议召开当日，但包括通知日。

    第二十条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

    第二十一条    提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括但不限于涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个
工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。




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    第二十二条    董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东大会的提案。

    第二十三条    会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘
或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会
说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。

    第二十四条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，表示同意接受提名
并承诺公开披露的其个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

    董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)   与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)   持有的本公司股份数量；
    (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十五条    由股东代表担任的董事、监事候选人名单以提案方式提请股
东大会决议。职工代表监事由职工代表大会选举产生。
    公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得违反公司章程规
定的董事人数限制。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得
违反公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数限制。
    提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定
的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨
论，应当在股东大会上进行解释和说明。


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    董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第二十六条     股东大会会议通知包括以下事项：
    (一)   会议的时间、地点和会议期限；
    (二)   提交会议审议的事项和提案；
    (三)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)   有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)   会务常设联系人姓名、联系方式；
    (六)   网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第二十七条     股东大会的召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股
东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第二十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第二十九条     发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

                       第四章      股东大会的召开

    第三十条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第三十一条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。


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    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第三十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权采取措施制止并及时报告有关部门查处。

    第三十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第三十四条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。

    第三十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十六条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十七条     股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第三十八条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


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    第三十九条    股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第四十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第四十一条    股东大会审议关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入股东大会有效表决的股份总数；股东大
会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

    第四十二条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。




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    第四十三条    股东以累积投票方式投票时，股东可以将其总票数投给一个
或者几个候选人，其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。并在表决票相
应的地方注明其持有的股份数、累积投票权数和投给每一位候选人的票数。依照
候选人所得总票数多少，确定最终人选。

    第四十四条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十五条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十六条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十七条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十八条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第四十九条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。




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    第五十条   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。

    第五十一条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十二条     会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十三条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)   会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
    (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)   律师及计票人、监票人姓名；
    (七)   公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十四条     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

    第五十五条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




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    第五十六条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。

    第五十七条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第五十八条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                               第五章       附则

    第五十九条    本规则与相关法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程
相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

    第六十条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第六十一条    有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触的；
    （二）股东大会决定修改本规则的。

    第六十二条    本规则自股东大会批准后生效。

    第六十三条    本规则的解释权属于董事会。




                                                    浙江瑞晟智能科技股份有限公司

                                                                       2022年8月



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