瑞晟智能：浙江瑞晟智能科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-08-11
浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
（688215）
2022 年 8 月
浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 1
2022 年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2022 年第三次临时股东大会会议议案 .................................. 5
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .............. 5
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 ........................... 16
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浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》、《浙江瑞晟智能科技
股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能泄露公司商业秘密或内幕
信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回
答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言的，应当在会议
签到时向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按
持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会
主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则
上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在会议签到时向
公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持
人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
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股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，并提供符合要求的核酸检测阴
性证明（具体以会议当日当地疫情防控最新政策为准）。会议当日公司会按疫
情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配
合。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022 年 8 月 19 日上午 10 时 30 分
2、会议地点：宁波市奉化区天峰路 66 号 2 号楼公司会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 19 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的召集召开
1、会议的召集：浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长袁峰
三、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票代表
5、审议会议议案
6、与会股东及股东代理人提问和解答
7、主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，现场与会
股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，统计投票结果
9、复会，主持人宣读投票表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读法律意见书
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12、签署股东大会会议文件
13、主持人宣布会议结束
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2022 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容对照如下：
修订前 修订后
（新增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份： 程的规定，收购公司的股份：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以 第二十五条 公司收购公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第
第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的，应当通过公开的集中交易方式进 定的情形收购本公司股份的，应当通过
行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司因本章程第二十三条第（三）项、第 会决议。公司因本章程第二十四条第一
（五）项、第（六）项规定的情形收购 款第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份的，可以依照本章程的规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以
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或者股东大会的授权，经三分之二以上 依照本章程的规定或者股东大会的授
董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条的规定收 会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条第一款的
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
形的，公司合计持有的本公司股份数不 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在 3 年内转让或注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第二十八条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变 公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%； 得超过其所持有公司同一种类股份总
所持公司股份自公司股票上市交易之 数的 25%；所持公司股份自公司股票上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
半年内，不得转让其所持有的公司股 员离职后半年内，不得转让其所持有的
份。 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月 将其持有的公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益归公司所有，公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 其所得收益。但是，证券公司因购入包
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 销售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任；公司股东滥用公司法人独立地位
债权人利益的，应当对公司债务承担连 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
带责任； 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司对外担保必须经董事 第四十二条 公司对外担保必须经董
会或股东大会审议通过。 事会或股东大会审议通过。董事会、股
…… 东大会审批对外担保的权限、审议程序
（四）按照担保金额连续十二个月内累 不得违反法律、行政法规、部门规章或
计计算原则，超过公司最近一期经审计 本章程的规定；公司相关责任人违反本
总资产 30％的担保； 章程规定的审批权限、审议程序对外提
（五）对股东、实际控制人及其关联人 供担保的，公司将依法追究其责任；给
提供的担保； 公司造成损失的，相关责任方应当承担
（六）上海证券交易所或者公司章程规 相应的赔偿责任。
定的其他担保。 ……
对于董事会权限范围内的担保事项， （四）公司的对外担保总额，超过最近
除应当经全体董事的过半数通过外，还 一期经审计总资产的 30%以后提供的
应当经出席董事会会议的三分之二以 任何担保；
上董事同意；前款第（四）项担保，应 （五）按照担保金额连续十二个月内累
当经出席会议的股东所持表决权的三 计计算原则，超过公司最近一期经审计
分之二以上通过。 总资产 30％的担保；
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…… （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（五）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
……
第四十六条 第四十七条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由。 股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议宣布前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 第五十四条
…… ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，列明临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不 程第五十三条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十五条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东，临时股东 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
大会将于会议召开 15 日前通知各股 临时股东大会将于会议召开 15 日前以
东。 公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其 ……
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始
会网络或其他方式投票的开始时间，不 时间，不得早于现场股东大会召开前一
得早于现场股东大会召开前一日下午 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 ……
……
第五十八条 公司董事会和其他召集 第五十九条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止。 施加以制止，并及时报告有关部门查
处。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第六十六条 召集人和公司聘请的律
师应对股东资格的合法性进行验证，并 师应依据证券结算机构提供的股东名
登记股东姓名（或名称）及其所持有表 册共同对股东资格的合法性进行验证，
决权的股份数。在会议主持人宣布现场 并登记股东姓名（或名称）及其所持有
出席会议的股东和代理人人数及所持 表决权的股份数。在会议主持人宣布现
有表决权的股份总数之前，会议登记应 场出席会议的股东和代理人人数及所
当终止。 持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、其他方式表 名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限 方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
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第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 （删除）
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 第八十二条
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定，可以实行累积 时，根据本章程的规定或者股东大会的
投票制。单一股东及其一致行动人拥有 决议，可以实行累积投票制。单一股东
权益的股份比例在 30%及以上时，股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例
大会选举董事或者监事时应当采用累 在 30%及以上时，股东大会选举董事或
积投票制。 者监事时应当采用累积投票制。
…… ……
第八十三条 董事、监事提名的方式和 第八十三条 董事、监事提名的方式和
程序如下： 程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或者合计 （一）董事会、单独或者合计持有公司
持有公司百分之三以上股份的股东有 百分之三以上股份的股东有权依据法
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权依据法律法规和本章程的规定向股 律法规和本章程的规定向股东大会提
东大会提出非独立董事候选人的议案: 出非独立董事候选人的议案，董事会、
董事会、监事会、单独或者合并持有公 监事会、单独或者合并持有公司 1%以
司 1%以上股份的股东可以向股东大会 上股份的股东可以向股东大会提出独
提出独立董事候选人的议案; 立董事候选人的议案;
（二）董事会、监事会、单独或者合计 （二）监事会、单独或者合计持有公司
持有公司百分之三以上股份的股东有 百分之三以上股份的股东有权依据法
权依据法律法规和本章程的规定向股 律法规和本章程的规定向股东大会提
东大会提出非职工代表出任的监事候 出非职工代表监事候选人的议案，职工
选人的议案，职工代表监事由公司职工 代表监事由公司职工通过职工代表大
通过职工代表大会、职工大会或者其他 会、职工大会或者其他形式民主提名并
形式民主提名并选举产生: 选举产生；
…… ……
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第八十九条 股东大会现场结束时间 第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于其他方式，会议主持人应当宣 不得早于网络或其他方式，会议主持人
布每一提案的表决情况和结果，并根据 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东大会现
及其他表决方式中所涉及的公司、计票 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
人、监票人、主要股东等相关各方对表 司、计票人、监票人、主要股东、网络
决情况均负有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 股东大会决议应当及时 第九十二条 股东大会决议应当及时
宣布，包括出席会议的股东和代理人人 公告，包括出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决 每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 议的详细内容。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。 除其职务，任期三年。董事任期届满，
…… 可连选连任。
……
第一百一十条 董事会由七名董事组 第一百一十条 董事会由七名董事组
成，其中独立董事三名。董事会设董事 成，其中独立董事三名。董事会设董事
长 1 人。 长 1 人。公司董事会不设由职工代表担
…… 任的董事。
……
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第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序:重大投 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
资项目应当组织有关专家、专业人员进 程序；重大投资项目应当组织有关专
行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
…… 批准。
（五）除本章程第四十一条规定的担保 ……
行为应提交股东大会审议外，公司其他 （五）除本章程第四十二条第三款规定
对外担保行为均由董事会批准。董事会 的担保行为应提交股东大会审议外，公
审议担保事项时，除应当经全体董事的 司其他对外担保行为均由董事会批准。
过半数通过外，还应经出席会议董事的 董事会审议担保事项时，除应当经全体
三分之二以上通过。未经董事会或股东 董事的过半数通过外，还应经出席会议
大会批准，公司不得提供担保。公司发 董事的三分之二以上通过。未经董事会
生对外提供担保事项时，应当由董事会 或股东大会批准，公司不得提供担保。
或股东大会审议通过后及时对外披露。 公司发生对外提供担保事项时，应当由
…… 董事会或股东大会审议通过后及时对
公司与关联人发生的关联交易（提供担 外披露。
保除外），如果交易金额在 3，000 万 ……
元以上，且占公司最近一期经审计总资 公司与关联人发生的关联交易（提供担
产或市值 1%以上的，由董事会审议通 保除外），如果交易金额超过 3,000 万
过后，还应提交股东大会审议。 元，且占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上的，由董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议。
第一百二十九条 本章程第九十六条 第一百二十九条 本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于 于不得担任董事的情形、同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）、（五）、（六） 务和第九十九条第（四）项、第（五）
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浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位
第一百三十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
（新增） 第一百三十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司 第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十九条 监 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
和证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度财务会计报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
交易所报送半年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露半年度财务会计
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
构和证券交易所报送季度财务会计报 会派出机构和证券交易所报送并披露
告。 季度财务会计报告。
…… ……
第一百五十六条 第一百五十七条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会或者董事会违反前款规定，在
损和提取法定公积金之前向股东分配 公司弥补亏损和提取法定公积金之前
利润的，股东必须将违反规定分配的利 向股东分配利润的，股东必须将违反规
润退还公司。 定分配的利润退还公司。
…… ……
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第一百六十条 第一百六十一条
…… ……
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 （三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%； 低应达到 20%；
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
……
第一百八十七条 公司有本章程第一 第一百八十八条 公司有本章程第一
百八十六条第（一）项情形的，可以通 百八十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一 第一百八十九条 公司因本章程第一百
百八十六条第（一）项、第（二）项、 八十七条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百零四条 本章程由公司董事会 第二百〇五条 本章程由公司董事会
负责解释，在公司股票发行结束后，公 负责解释。
司董事会根据股东大会的授权对其相
应条款进行调整和补充。
第二百零六条 本章程经股东大会审 （删除）
议通过后，并于公司股票在证券交易所
上市之日起生效。
除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章
程》的其他条款不变。
公司将于本次股东大会审议通过后授权董事会及其授权人士向市场监督管
理部门办理变更登记与备案。上述变更最终以登记机关核准登记的内容为准。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 3 日披露于上海证券交易所（http://www.s
se.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记以及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号 2022-029）。
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浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
本议案已于 2022 年 8 月 2 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
现提请各位股东予以审议。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最
新规定，并结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。
本议案下共有 9 项子议案，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：
2.01 修订《股东大会议事规则》
2.02 修订《董事会议事规则》
2.03 修订《独立董事工作制度》
2.04 修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
2.05 修订《对外担保管理办法》
2.06 修订《关联交易管理制度》
2.07 修订《募集资金管理制度》
2.08 修订《投资者关系管理制度》
2.09 修订《内幕信息知情人登记备案制度》
具体内容详见公司 2022 年 8 月 3 日披露于上海证券交易所（http://www.s
se.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记以及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号 2022-029），修订
后的相关公司治理制度亦已于同日在上海证券交易所网站予以披露。
本议案已于 2022 年 8 月 2 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
现提请各位股东予以审议。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月
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