民生证券股份有限公司

               关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司

                   日常关联交易预计的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江
瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞晟智能”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，民生证券对瑞晟智
能日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：


    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司控股子公
司宁波欧世智能科技有限公司（以下简称“欧世智能”）向关联人出售智能消防
排烟及通风系统产品，预计交易金额不超过 995 万元(含税)。董事会在审议该议
案时，关联董事袁峰先生、陈志义先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致
同意该议案。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大
会审议。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见：本次关联交易符合公司的主营业
务和发展方向，具备商业合理性，交易价格遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联股东和中小
股东利益的情形。公司与关联人之间发生的日常关联交易内容及审议程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次关
于日常关联交易的议案。

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    公司董事会审计委员会意见：本次欧世智能向关联人出售产品为日常关联交
易行为，是以公司正常经营业务为基础，有利于提高公司经济效益，交易价格遵
循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在显失公允的情形，不影响公司独立
性，不会损害公司及股东的利益，同意该议案。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    本次日常关联交易为公司控股子公司欧世智能向关联人宁波欧适节能科技
有限公司（以下简称“欧适节能”）销售智能消防排烟及通风系统产品，预计交
易金额不超过 995 万元（含税）。

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

    截至本核查意见出具之日，除本次日常关联交易外，公司未曾与关联人欧适
节能发生日常关联交易。


    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

   项目                                     内容

 企业名称                         宁波欧适节能科技有限公司

 企业性质                         有限责任公司（中外合资）

法定代表人                                 袁仕达

 注册资本                             1,764 万元人民币

 成立日期                                2012-02-17

 注册地址      浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路 999 号 B 号厂房 10 号门

             一般项目：金属门窗工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、
             技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；消防器材销售；
             安全、消防用金属制品制造；消防技术服务；安全系统监控服务；
             金属制品销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备
 经营范围    销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电
             组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制
             造；电机制造；电动机制造；建筑材料销售；照明器具制造；照明
             器具销售；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；配电
             开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系
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                 统装置销售；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；液
                 气密元件及系统制造；气压动力机械及元件销售；气压动力机械及
                 元件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；液气密元件及系统销售(除
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
                 项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术
                 进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要股东或实际
                   ADEXSI（法国）、AUTOMAX（法国）、袁仕达 、陈彦希、孙勃
    控制人

最近一个会计年
               截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 10,490.20 万元，净资产为
度的主要财务数
               3,578.72 万元，营业收入为 5,457.37 万元，净利润为 200.69 万元
      据

      （二）与公司的关联关系

      关联人欧适节能董事长、总经理袁仕达先生系公司董事长袁峰先生之姐夫，
 袁仕达先生持有欧适节能 30%股权，因此欧适节能系公司的关联法人。

      其他关系说明：公司董事陈志义先生在欧适节能任职。

      （三）履约能力分析

      关联人欧适节能依法存续经营，双方交易可正常结算。公司控股子公司欧世
 智能将就本次日常关联交易事项与欧适节能签署协议并严格按照约定执行，双方
 履约具有法律保障。后续，公司将持续关注欧适节能的履约能力。


      三、日常关联交易主要内容

      （一）关联交易主要内容

      本次日常关联交易为公司控股子公司欧世智能向关联人欧适节能销售智能
 消防排烟及通风系统产品，预计交易金额不超过 995 万元（含税）。欧世智能将
 与欧适节能签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考
 虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。

      （二）关联交易协议签署情况。

      本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司控股子公司欧世智能将根
 据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易协议。


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    四、日常关联交易目的和对公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    2021 年 7 月，公司与关联人欧适节能共同投资设立欧世智能（由公司控股）。
欧世智能设立前，欧适节能即与客户洽谈本次关联交易所涉合作事项,并入选客
户供应商体系，双方于近期确认合作事宜。鉴于欧适节能承诺在欧世智能设立后
将不再承接新的与欧世智能同类的业务，因此欧适节能拟与公司控股子公司欧世
智能签署相关关联交易协议，向欧世智能采购消防排烟及通风系统产品。

    本次日常关联交易符合公司的主营业务和发展方向，符合公司的整体利益，
具有必要性。

    （二）关联交易的公允性、合理性

    本次关联交易定价遵循了公平、公开、公正的市场化原则，在考虑原料价格、
技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价，定价合理，不存在显失
公允的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）关联交易的持续性

    本次关联交易不会对关联人形成重大的依赖，亦不会影响公司的独立性，不
存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会
第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意的独
立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
等有关规定。本次日常关联交易预计事项基于公司日常经营发生，不会对关联人
形成重大的依赖，亦不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。综上，保荐机构对上述日常关联交易预计事
项无异议。

    （以下无正文）



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