北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                             邮编：100005
                                                                   电话：(86-10) 8519-1300
                                                                   传真：(86-10) 8519-1350
                                                                        junhebj@junhe.com




                      北京市君合律师事务所

             关于成都先导药物开发股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划的

                             法律意见书


致：成都先导药物开发股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“成都先导”）的委托，担任成都先导 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《业务指南》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法
律、法规、规范性文件的有关规定，就本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括
实施本次激励计划的主体资格、《成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划（草案修订稿）》）
的内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、
本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对
公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事
项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
                                    1
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于成都先导的如下保证：
成都先导已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、成都先导及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供成都先导为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为成都先导申请本次激励计划必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予
以公告。本所律师同意成都先导部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监
管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但成都先导作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                     2
一、实施本次激励计划的主体资格

1.1. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月
   17 日出具的《关于同意成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票注
   册的批复》（证监许可[2020]429 号），公司股票于 2020 年 4 月 16 日起在上
   交所科创板挂牌上市，股票代码：688222。

1.2. 根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 6 月 17 日核发的
   《营业执照》（统一社会信用代码：91510100590230753C），成都先导成立
   于 2012 年 2 月 22 日，注册资本为 40,068 万元，住所为四川省成都高新区科
   园南路 88 号 1 栋 3 层，法定代表人为 JIN LI（李进），类型为股份有限公
   司（外商投资、上市），经营范围为药物研发并提供技术咨询、技术转让、
   技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   根据成都先导的确认并经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
   gov.cn/），成都先导系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公
   司法》等法律、法规、规范性文件以及《成都先导药物开发股份公司章程》
   （以下简称《公司章程》）需要终止的情形。

1.3. 根据《股票激励计划（草案修订稿）》和德勤华永会计师事务所（特殊普通
   合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《审计报告》（德师报（审）字（21）第
   P03527 号）与《内部控制审计报告》（德师报（审）字（21）第 S00277 号）、
   成都先导已披露的公告以及成都先导的确认，成都先导不存在《管理办法》
   第七条规定的不得实行股权激励的情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
   表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
   法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
   进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，成都先导系一家依法设立并有效存
   续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
   具备实施本次激励计划的主体资格。

                                    3
二、本次激励计划内容的合法合规性

2.1. 根据成都先导于 2021 年 10 月 28 日召开的第一届董事会第十八次会议之决
    议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
    摘要的议案》；根据成都先导于 2021 年 11 月 29 日召开的第一届董事会第
    十九次会议之决议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
    划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

2.2. 根据公司提供的《股票激励计划（草案修订稿）》，《股票激励计划（草案
    修订稿）》内容分为十四章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本
    激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励
    方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
    售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授
    予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划
    的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权
    利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

2.3. 根据公司提供的《股票激励计划（草案修订稿）》，《股票激励计划（草案
    修订稿）》已载明如下事项：

   （1）本次激励计划的目的；

   （2）激励对象的确定依据和范围；

   （3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
   上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的
   标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司
   股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数
   量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；

   （4）激励对象为高级管理人员、核心技术人员的，其各自可获授的权益数量、
   占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当
   分类）的职务类别、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的
   百分比；

   （5）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；

   （6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

   （7）激励对象获授权益、行使权益的条件；

   （8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
                                    4
   （9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

   （10）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计
   限制性股票实施对上市公司经营业绩的影响；

   （11）本次激励计划的变更、终止；

   （12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
   离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；

   （13）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

   （14）上市公司与激励对象的其他权利义务。

   综上所述，成都先导董事会审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》的
   主要内容符合《管理办法》第九条和《上市规则》的规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

3.1. 已经履行的法定程序

   根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
   已经履行的程序如下：

   （1）成都先导董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案修订
   稿）》及其摘要；

   （2）成都先导董事会已于 2021 年 11 月 29 日召开第一届董事会第十九次会
   议，审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》，且关联董事已回避表决；

   （3）成都先导监事会已于 2021 年 11 月 29 日召开第一届监事会第十二次会
   议，对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本次激励计划拟首
   次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
   规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派
   出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
   为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，亦不存
   在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定
   不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对
   象条件，符合《股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作
   为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的实施有利
   于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

   （4）成都先导监事会、独立董事已就公司实施本次激励计划发表了核查意见
                                   5
   或独立意见。

3.2. 尚待履行的法律程序

   （1）根据《股票激励计划（草案修订稿）》和成都先导董事会决议，本次激
   励计划及相关议案尚待成都先导股东大会以特别决议审议通过，董事会根据
   股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜；

   （2）成都先导应对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案修订稿）》公告
   前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
   交易行为；

   （3）成都先导独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东
   征集委托投票权；

   （4）成都先导在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
   示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

   （5）监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，成都先导应当在
   股东大会审议《股票激励计划（草案修订稿）》前 5 日披露监事会对激励名
   单审核及公示情况的说明。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，成都先导为实行本次激励计划已履
   行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
   的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可
   实施。

四、本次激励计划激励对象的范围

4.1. 根据《股票激励计划（草案修订稿）》并经成都先导的确认，本次激励计划
   的激励对象的范围如下：

   本次激励计划拟授予的激励对象包括：

   （1）公司高级管理人员、核心技术人员；

   （2）董事会认为需要激励的其他人员。

4.2. 以上激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
   所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
   内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。同时，以上激励对象不含公司独
   立董事、监事。

4.3. 本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人 JIN LI（李进）的配偶 SUIBO
                                   6
    LI（田穗波）。根据《股票激励计划（草案修订稿）》以及成都先导的确认，
    SUIBO LI（田穗波）任公司副总裁、系上市公司实际控制人的配偶。SUIBO
    LI（田穗波）负责公司运营管理工作，自 2018 年加入公司以来，优化公司
    业务支持体系的组织结构，降低公司运营成本，全方位提升运营支持效率，
    在公司整体运营的节能增效和规范化方面起着重要作用。因此，本次激励
    计划将 SUIBO LI（田穗波）作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
    符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

4.4. 除 SUIBO LI（田穗波）之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合
   计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

4.5. 根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象含外籍员
   工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、
   技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用
   的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实
   施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司
   核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍
   员工作为激励对象具有必要性和合理性。

4.6. 根据《股票激励计划（草案修订稿）》，预留授予部分的激励对象由本次激
   励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
   监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求
   及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
   留权益失效。

4.7. 根据《股票激励计划（草案修订稿）》、成都先导第一届监事会第十二次会
   议决议和监事会关于《股票激励计划（草案修订稿）》的核查意见，以及成
   都先导的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
   不得成为激励对象的情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
   罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                   7
      （6）中国证监会认定的其他情形。

      综上所述，经成都先导董事会审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》
      确定的激励对象的范围符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

五、本次激励计划的信息披露

      根据成都先导的确认，公司将在第一届董事会第十九次会议审议通过《股票
      激励计划（草案修订稿）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、
      监事会决议、《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等
      文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》
      等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

      综上所述，截至本法律意见书出具之日，成都先导已履行的信息披露义务符
      合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、
      法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

      根据《股票激励计划（草案修订稿）》和成都先导的确认，成都先导承诺不
      为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
      式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自
      筹资金。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

7.1    根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要目的是为了进
       一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
       理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
       人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

7.2    根据独立董事于 2021 年 11 月 29 日就本次激励计划发表的独立意见，公司
       独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
       认为本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司
       长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
       的利益。

7.3    根据公司第一届监事会第十二次会议决议，公司监事会已对本次激励计划
       是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《股票激励计划（草
       案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
       法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的可持续发

                                      8
       展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7.4    根据成都先导的确认，《股票激励计划（草案修订稿）》需经公司股东大会
       以特别决议审议通过后方可实施，股东大会将安排网络投票方式，此外独
       立董事还将就审议《股票激励计划（草案修订稿）》的相关议案向公司所有
       股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益的实现。

       综上所述，本次激励计划的目的系促进公司的长远发展，且独立董事、监事
       会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励
       计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
       形。

八、关联董事回避表决

       经本所律师核查《股票激励计划（草案修订稿）》、公司董事会名单、激励
       对象名单，成都先导召开第一届董事会第十九次会议审议本次激励计划相
       关议案时，JIN LI（李进）因其配偶参与本次激励计划，其作为关联董事已
       回避表决。董事会审议相关议案的程序符合《管理办法》《上市规则》《业
       务指南》等有关法律、法规的规定。

九、结论意见

      综上所述，截至本法律意见书出具之日：

      1、成都先导具备实施本次激励计划的主体资格；

      2、《股票激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》《上市规
      则》的规定；

      3、成都先导为实行本次激励计划已履行的程序以及尚待履行的程序符合《管
      理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司
      股东大会以特别决议审议通过后方可实施；

      4、经成都先导董事会审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》确定的激
      励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》的规定；

      5、成都先导已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励
      计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相
      应的信息披露义务；

      6、成都先导承诺不为激励对象提供财务资助；

      7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
                                     9
法规的情形；

8、成都先导召开第一届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关议案时，
关联董事已回避表决。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




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