证券代码：688222           证券简称：成都先导          公告编号：2022-067



                 成都先导药物开发股份有限公司
         关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                     授予预留限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
        限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 15 日
        限制性股票预留授予数量： 142 万股，占目前公司股本总额 40,068 万
        股的 0.35%。
        股权激励方式：第二类限制性股票


    《成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条
件已成就，根据成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一
次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 15 日召开第二届董事会第七次会
议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 15 日为预留授予
日，授予 37 名激励对象 142 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.47 元/股。
现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的相关审批程序
    1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的议案》等议案。公司监事会就《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 16 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《激励计划》
相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核
实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。公司监事
会就《激励计划》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 12 月 11 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4、2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时
股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 16 日为首次授予日，授予
128 名激励对象 579.16 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.52 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    6、2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 15 日为预留授予日，授予 37 名激励对象
142 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.47 元/股。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授
予价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完
毕，故董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》中的相关
规定，对本激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整，将预留授予价格由原
20.52 元/股调整为 20.47 元/股。
    除上述预留限制性股票授予价格调整的差异外，本次预留授予方案与已披露
的股权激励计划不存在差异。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股
票。
    2、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，该授予日符合《管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及公司《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规
定的预留授予条件均已成就。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
         综上，我们一致同意公司以 2022 年 12 月 15 日为预留授予日，授予 37 名激
     励对象 142 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.47 元/股。
         3、监事会意见
         （1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
     权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
         （2）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要
     中有关授予日的规定。
         （3）获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民
     共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易
     所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要
     规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
         因此，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，监
     事会同意以 2022 年 12 月 15 日为预留授予日，向符合授予条件的 37 名激励对
     象授予 142 万股第二类限制性股票。
         （四）本次限制性股票的授予情况
         1、预留授予日：2022 年 12 月 15 日
         2、预留授予价格：20.47 元/股。
         3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
         4、预留授予人员及数量：37 名激励对象，142 万股第二类限制性股票，概
     况如下：

                                                                占本激励计
                                                   获授的限制                占本激励计划
                                                                划授予限制
序号      姓名     国籍               职务         性股票数量                授予日股本总
                                                                性股票总数
                                                     (万股)                    额的比例
                                                                  的比例
                  一、高级管理人员
 1       刘观赛    中国              副总经理          37         5.13%         0.09%
                          小计                         37         5.13%         0.09%
     二、董事会认为需要激励的其他人员（36 人）        105        14.55%         0.26%
                    预留授予合计                      142        19.68%         0.35%
         注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
     草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
     获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
         2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。也不包括其他单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。



    5、本激励计划的有效期及归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，且不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                   占授予权益
       归属安排                       归属时间
                                                                   总量的比例
预留授予限制性股票      自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
                                                                      50%
  第一个归属期        预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票      自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
                                                                      50%
  第二个归属期        预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    6、限制性股票的归属条件

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
    （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    （4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划预留授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2023-2024 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长
率、净利润率和获得批准的 IND（含新增适应症）个数进行考核。具体考核情况
如下表所示：
            考核指标                 考核年度     2023 年        2024 年
     指标 1：营业收入增长率        目标值（A1）      75%          120%
   （以 2021 年营业收入为基数）    触发值（B1）      50%          90%
          指标 2：净利润率             目标值（A2）         20%             20%
指标 3：获得批准的 IND（含新增适应
                                       目标值（A3）          1               1
              症）个数
          营业收入增长率、净利润率、获得批准的 IND（含新增适应症）个数
                      三类指标的实际完成度分别为 X1、X2、X3
                     各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
   当 X1≥A1，同时 X2≥A2、X3≥A3                        M=100%
当 A1＞X1≥B1，同时 X2≥A2、X3≥A3                        M=80%
              其他情形                                     M=0
    注：1、上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并报表净利润同时
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    2、上述“获得批准的 IND（含新增适应症）个数”中“获得批准”是指获得药物临床试验批
准或获得药物临床试验默示许可。
    若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
    （5）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
         评价结果              优秀          良好          合格         不合格
  个人层面归属比例（N）        100%          80%           60%            0%

    当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
    激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
    二、监事会关于激励对象名单的核查意见
    （一）预留授予的 37 名激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规
则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）本激励计划预留授予的激励对象均为在公司（含合并报表分子公司）
任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，
激励对象中不包括公司独立董事、监事。
    （三）预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条
件已成就。
    三、会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授
予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运
用该模型以 2022 年 12 月 15 日为计算的基准日，对预留授予的 142 万股第二类
限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：14.91 元/股（授予日收盘价）
    2、有效期分别为：1.5 年、2.5 年（分别取授予日至每期行权日的期限，假
设在可行权日后均匀行权）
    3、历史波动率：16.3302%、16.8671%（分别取 Wind 同日公布的近 1.5、2.5
年的上证指数历史平均波动率）
    4、无风险利率：2.3657%、2.4773%（分别取中国债券信息网同日公布的 1、
2、3 年期中债国债收益率为基础计算得出的 1.5、2.5 年国债到期收益率）
    5、股息率：0.2223%、0.2340%（分别取 Wind 同日公布的本公司所处证监
会行业近 1、2、3 年各年度股息率为基础计算得出的近 1.5、2.5 年同行业平均股
息率）
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    董事会已确定本激励计划预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，将根据授予日
限制性股票的公允价值确认激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支，并在本激励计划实施过程中按归属安排的比例摊销。经测算，本激
励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

      预留授予权益     预计摊销的      2022 年      2023 年     2024 年
      数量（万股）     总费用(万元)    （万元）     （万元）    （万元）
           142             36.05          1.02       21.86        13.18
    注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
    3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
    四、律师法律意见书的结论意见
    北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次激励计划预留限制性股票授予价格调整及预留授予事项已经取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及股票激励计
划（草案修订稿）的有关规定；

    2、本次激励计划预留授予的授予价格调整事项符合《管理办法》 上市规则》
及股票激励计划（草案修订稿）的相关规定；

    3、本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；

    4、本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及股票激励计划（草案修
订稿）的有关规定；

    5、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《上市规则》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规定；

    6、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。

    五、独立财务顾问出具的意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，公司本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满
足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予
价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。
    六、备查文件
    1、成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单；
    2、成都先导监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单的核查意见；
    3、成都先导药物开发股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议
相关事项的独立意见；
    4、北京市君合律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都先导药物开发股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。


                                    成都先导药物开发股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 16 日