北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                               邮编：100005
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                                                    传真：(86-10) 8519-1350
                                                          junhebj@junhe.com




                 北京市君合律师事务所



                          关于

             成都先导药物开发股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项




                           之



                      法律意见书




                     二零二二年十二月
                   关于成都先导药物开发股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项

                             之法律意见书



致：成都先导药物开发股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“成都先导”）的委托，担任成都先导 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划
授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“预留授予”）相关
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划授予价格调整及预留授予涉
及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于成都先导的如下保证：
成都先导已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、成都先导及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

                                     1
    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划授予价格调整及预留授予有关的重要法律问题发表法律
意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发
表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之
前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包
括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以
及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备
对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供成都先导为本次激励计划授予价格调整及预留授予之目
的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次激励
计划授予价格调整及预留授予必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所
同意成都先导部分或全部在本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关文件
中引用本法律意见书的内容，但成都先导作上述引用时应当全面、准确，不得导
致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次激励计划授予价格调整及预留授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划授予价格调整及预留授予相关事项已经履行的程
序如下：

    （一）2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；2021 年 11 月 29 日，
公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股
                                    2
票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就
公司实施本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；2021 年 11 月
29 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。

    （三）2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
同日在上交所网站披露了《成都先导药物开发股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
本次激励计划预留限制性股票的授予价格由 20.52 元/股调整为 20.47 元/股，且
董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 12 月
15 日为预留授予日，授予 37 名激励对象 142 万股第二类限制性股票，授予价格
为 20.47 元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划预留限制性股票授予价格调
整以及预留授予的相关事项发表了独立意见。

    （五）2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留限制性股票
授予价格调整以及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制性股

                                   3
票激励计划（草案修订稿）（以下简称“股票激励计划（草案修订稿）”）的有
关规定。

二、本次预留授予的授予价格调整的情况

    根据公司提供的相关文件和说明，公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年
度股东大会，审议并通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，以实
施权益分派股权登记日登记的总股本 400,680,000 股为基数，每股派发现金红利
0.05 元（含税）。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据股票激励计划（草案修订稿）的规
定，股票激励计划（草案修订稿）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激
励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整；其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0 -V；其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。

    根据上述股票激励计划（草案修订稿）的规定及利润分配方案，本次调整后
的授予价格应为 20.52-0.05=20.47 元/股。公司董事会根据 2021 年第一次临时股
东大会授权对本次激励计划预留限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次
调整后，授予价格由 20.52 元/股调整为 20.47 元/股。公司独立董事发表了同意对
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整的独立意见。

    经本所律师核查，本次激励计划预留授予的授予价格调整事项符合《管理办
法》《上市规则》及股票激励计划（草案修订稿）的相关规定。

三、本次激励计划预留授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》及股票激励计划（草案修订稿），本次激励
计划的授予条件如下：

             （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
             表示意见的审计报告；
             （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生   无法表示意见的审计报告；
右述任一情   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
形           行利润分配的情形；
             （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
             （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
             形。
                                      4
             （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
             （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
发生右述任   处罚或者采取市场禁入措施；
一情形       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
             （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
             （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据股票激励计划（草案修订稿）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 4 月 27 日出具的《审计报告》（德师报（审）字（22）第 P03522 号）
和《内部控制审计报告》（德师报（审）字（22）第 S00263 号）、公司已披露
的公告及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
本次激励计划预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本
次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次激励计划预
留授予符合《管理办法》《上市规则》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规
定。

四、本次激励计划预留授予日

    （一）2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定预留授予日。

    （二）2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定预留授予日为 2022 年 12 月 15 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，
认为该授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》以及股票激励计划（草
案修订稿）中关于授予日的相关规定。

    （三）2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意预留授予日为 2022 年 12 月 15 日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，
符合《管理办法》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规定。

五、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据股票激励计划（草案修订稿），预留授予的激励对象应在本次激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，参照首次授予的标准确定，即包括公

                                       5
司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员；预留
限制性股票 142 万股。

    （二）2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第六次会议，均审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划预留限制性股票授予价格由 20.52
元/股调整为 20.47 元/股，并同意以公司审议确认的价格向 37 名激励对象授予
142 万股限制性股票。同日，公司独立董事就预留授予的上述调整及预留授予事
项发表了独立意见。

    综上所述，本次激励计划预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上
市规则》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规定。

六、本次激励计划预留授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第七次会议决议、
第二届监事会第六次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划预留限制性股票
授予价格调整及预留授予事项相关的文件。随着本次激励计划预留授予的进行，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次激励计划预留授予的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

七、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次激励计划预留限制性股票授予价格调整及预留授予事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及股票激
励计划（草案修订稿）的有关规定；

    （二）本次激励计划预留授予的授予价格调整事项符合《管理办法》《上市
规则》及股票激励计划（草案修订稿）的相关规定；

    （三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；

    （四）本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及股票激励计划（草案
修订稿）的有关规定；
                                     6
    （五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规定；

    （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

   （以下无正文）




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