中国国际金融股份有限公司

              关于成都先导药物开发股份有限公司

    向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金

公司及其指定保荐代表人对成都先导向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易

的情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：




一、本次关联交易概述

    根据公司发展战略及业务需要，成都先导在聚焦主业的同时，需综合平衡核
酸药物领域的研发布局和投资风险，一方面为最大程度减少研发失败风险对公司
主营业务的影响，另一方面为继续小核酸药物项目的推进，成都先导与海南风易
行科技合伙企业（有限合伙）、成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）共
同出资设立先衍生物，先衍生物已于近期完成增资扩股，具体情况详见公司于
2022 年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《关于放弃优先认购权暨关联
交易的公告》（公告编号：2022-061）。此次先衍生物将从成都先导受让 7 个小
核酸药物项目、获取使用成都先导相关平台技术的普通许可以及受让相关的仪器
设备，以承接上述项目的研发。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》等规定，上述交易事项构成关联交易，未构成重大资产重组。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易未超过 3,000 万元，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况

      （一）关联关系说明

      先衍生物董事万金桥先生自 2019 年 3 月至 2022 年 12 月任成都先导高级管
理人员，公司认定其为成都先导的关联自然人，先衍生物为成都先导的关联法人。

      （二）关联人情况说明

      企业名称：成都先衍生物技术有限公司

      法定代表人：JIEHUA ZHOU

      公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

      注册资本：13,714,288.00 元

      成立日期：2022 年 7 月 13 日

      经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

      住所：成都天府国际生物城（双流区慧谷东一路 8 号 6 栋）

      截止本核查意见出具日先衍生物的股权结构如下：
                                                         认缴出资额
 序号                 股东姓名（名称）                                   出资比例
                                                       （人民币：元）
  1     海南风易行科技合伙企业（有限合伙）                   5,500,000    40.10%
  2     成都先导药物开发股份有限公司                         4,000,000    29.17%
  3     成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）              500,000      3.65%
  4     广州云仁投资合伙企业（有限合伙）                     1,142,857     8.33%
  5     深圳市金恒富私募股权投资基金管理有限公司              285,714      2.08%
  6     上海磐霖资产管理有限公司                              114,286      0.83%
  7     海盈启航一号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)              114,286      0.83%
  8     上海舜界科技有限公司                                   57,143      0.42%
  9     SUPER SKY LIMITED                                     457,143      3.33%
 10     深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）          314,286      2.29%
                                                                认缴出资额
 序号                    股东姓名（名称）                                         出资比例
                                                              （人民币：元）
 11      Delightful Kindness Limited                                   314,286        2.29%
 12      钧天创业投资有限公司                                          314,286        2.29%
 13      曹家铭                                                        314,286        2.29%
 14      张驰                                                          171,429        1.25%
 15      海南满高股权投资基金合伙企业（有限合伙）                      114,286        0.83%
                             合计                                   13,714,288     100.00%

      先衍生物成立于 2022 年 7 月 13 日，无最近一年的财务数据，最近一期财务
数据如下：
                                                           截止至 2022 年 11 月 30 日
                      财务指标
                                                                 （未经审计）
                   资产总额（元）                                                540,783.34
                   负债总额（元）                                                   6,174.34
                   资产净额（元）                                                534,609.00
                   营业收入（元）                                                       0.00
                    净利润（元）                                                 -465,391.00
         扣除非经常性损益后的净利润（元）                                        -465,391.00

      公司与先衍生物在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其
它关系。

三、关联交易标的基本情况

      1、小核酸药物项目

      （1）小核酸药物项目的基本情况及累计投入

      公司本次转让的小核酸药物项目及技术平台于 2020 年 8 月开始实施，尚处
于药物开发的早期阶段，经审计，截止 2022 年 10 月，项目基本情况及累计投入
共计 1,387.35 万元，具体情况如下表：

  序号            项目编号                      基本情况                累计投入（万元）
                                    用于原发性肝癌免疫治疗或纤维化疾
   1        HGP.0001T-002142        病治疗，目前处于先导化合物优化阶                  382.08
                                    段。
                                    用于胰腺癌靶向治疗，目前处于苗头
   2        HGP.0001T-002209                                                          214.26
                                    化合物阶段。
 序号        项目编号                   基本情况               累计投入（万元）
                            靶向治疗肿瘤项目，目前处于苗头化
   3     HGP.0001T-002449                                                  5.79
                            合物阶段。
                            用于原发性肝癌治疗或慢性神经炎症
   4     HGP.0001T-002257   治疗。目前处于先导化合物优化阶               272.50
                            段。
                            用于治疗顽固性高血压。目前处于先
   5     HGP.0001T-002501                                                288.58
                            导化合物优化阶段。
                            用于肺癌肿瘤免疫治疗。目前处于先
   6     HGP.0001T-002502                                                 69.13
                            导化合物优化阶段。
                            用于动脉粥样硬化与冠心病治疗，目
   7     HGP.0001T-002503                                                155.03
                            前处于先导化合物优化阶段。
                            合计                                        1,387.35

    （2）权属状况说明

    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易完成之后，先衍生物享有该 7 个小核酸项目的所有权及知识产权。

    （3）项目风险因素

    上述 7 个小核酸药物项目尚处于药物开发的早期阶段，主要进行苗头化合
物、先导化合物优化工作，相关研究均处于起步阶段，具有较高的研发风险，按
照药物研发周期长、失败率较高的行业特点，未来不排除上述 7 个小核酸药物无
法进入临床阶段或无法通过临床阶段的研发失败风险。同时，考虑到核酸药物的
研发周期、资金投入以及处于早期的基本现状，成都先导若在此领域深入研究还
需要大量工作和资金投入，可能对公司业绩、利润带来不利影响。

    2、平台技术

    成都先导授予先衍生物一项为进行前述小核酸药物项目的后续研发、临床、
注册、生产、商业化的合理必要的范围内使用公司平台技术的普通许可。根据成
都先导与先衍生物签署的《合作合同书》约定，本次许可的平台技术是指《合作
合同书》有效期内成都先导的研发技术平台（包括但不限于核酸药物研发平台、
DNA 编码化合物库技术平台、FBDD/SBDD 技术平台等）。

    3、相关仪器设备
        仪器设备                 数量（台）            账面价值（万元）
         培养箱                       1                                   2.71
         移液器                      11                                   3.44
         离心机                       5                               10.68
         低温箱                       4                                   0.22
       基因扩增仪                     2                                   3.69
       旋涡混合器                     1                                   0.01
      电泳仪及电源                    2                                   0.04
         安全柜                       5                                   9.36
          冰箱                        1                                   0.02
          烘箱                        1                                   1.16
         制冰机                       1                                   0.14
          合计                       34                               31.47
                      含税金额                                        35.56

四、关联交易的定价情况及合理性分析

    1、小核酸药物项目

    根据四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《成都先衍生物技术有限
公司拟收购成都先导药物开发股份有限公司“七个小核酸新药物研发项目”专有
技术无形资产评估项目》（川天平评报字【2022】B0131 号），标的项目于评估基
准日 2022 年 10 月 31 日的评估价值为 1,473.10 万元。

    鉴于 7 个小核酸药物项目的研究尚处于药物开发的早期阶段，市场上难以找
到类似资产的交易定价情况，参考上述评估结果，经董事会讨论后一致确定，本
次转让价格以评估价值为基础，确定为 1,473.00 万元。

    2、平台技术的普通许可

    成都先导授予先衍生物一项为进行前述小核酸药物项目的后续研发、临床、
注册、生产、商业化的合理必要的范围内使用公司平台技术的普通许可，基于市
场定价标准由交易双方协商定价为 227.00 万元。

    3、相关仪器设备
    公司拟转让给先衍生物的用于 7 个小核酸药物项目相关研发的仪器设备，经
董事会讨论后一致确定，本次转让价格采用仪器设备截止董事会决议当日的账面
价值，本次交易金额确定为 35.56 万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主要内容

    1、小核酸药物项目、平台技术普通许可

    成都先导与先衍生物就小核酸药物项目转让、平台技术普通许可签署《合作
合同书》，约定成都先导将许可项目及许可产品在许可区域和许可领域内的全部
权利（包括但不限于专利（申请）权、后续研发、临床、注册、生产、商业化、
销售）一次性转让给先衍生物，先衍生物有权在许可区域和许可领域内自行承担
全部费用进行后续研发、临床、注册、生产、商业化许可化合物及许可产品。

    就许可平台技术，仅在先衍生物为进行前述小核酸药物项目的后续研发、临
床、注册、生产、商业化的合理必要范围内，成都先导在许可期限内授予甲方一
项在其许可区域和许可领域内使用公司平台技术的普通许可。

    2、相关仪器设备

    成都先导与先衍生物就相关仪器设备转让签订《固定资产转让合同》。

    （二）交付或过户时间安排

    1、小核酸药物项目、平台技术普通许可

    《合作合同书》生效后，成都先导将许可项目技术材料清单列明的资料交予
先衍生物。先衍生物对该等资料进行书面审核和验收。审核验收完毕后先衍生物
出具验收报告，验收报告应给出验收结论和后续工作的意见。先衍生物应在成都
先导提交列明的资料之日起 30 日内，完成审核验收并出具验收报告。如成都先
导在验收期届满时未收到先衍生物出具的验收报告，先衍生物也无书面异议提出
的，视为验收通过、成都先导完成交付。

    2、相关仪器设备
    标的固定资产所有权在先衍生物支付完毕全部转让价款后即由先衍生物享
有。

    （三）支付方式及期限

    先衍生物应在《合作合同书》、《固定资产转让合同》生效日起的 2 个月内向
成都先导支付价款。

    （四）履约安排

    《合作合同书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，
《固定资产转让合同》经由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司向先衍生物转让项目、设备并授权普通许可等，系基于成都先导战略规
划与发展需求，同时符合参股子公司先衍生物的未来发展需要；本次关联交易按
照公平、公正原则开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
影响公司的独立性。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持
续经营能力造成重大不利影响，不会损害公司投资者尤其是中小投资者的利益。

七、关联交易的审议程序

    （一）审议情况

    公司于第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于审议公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的议案》。

    （二）独立董事的独立意见

    公司独立董事对向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易事项发表了独立
意见。独立董事认为，本次关联交易遵循了一般商业原则，系基于公司业务发展
的长远规划和实际需要，符合参股子公司的发展运营需求。此次关联交易按照市
场规则定价，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益
的情形。本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。我们一致同意此次公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的事
项，该事项无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第二届董事会第八次会议、
第二届监事会第七次会议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同
意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司向先衍生物转让项目、设备并
授权普通许可等，系基于成都先导战略规划与发展需求，同时符合参股子公司先
衍生物的未来发展需要；本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易不会对公
司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不会损
害公司投资者尤其是中小投资者的利益。

    综上所述，保荐机构对公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的事
项无异议。