北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                           邮编：100005
                                                电话：(86-10) 8519-1300
                                                传真：(86-10) 8519-1350
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             北京市君合律师事务所



                     关于

         成都先导药物开发股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项




                      之



                  法律意见书




                 二零二三年四月
                   关于成都先导药物开发股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项

                             之法律意见书



致：成都先导药物开发股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“成都先导”）的委托，担任成都先导 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）相关
事项出具本法律意见书。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于成都先导的如下保证：
成都先导已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、成都先导及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、
审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法

                                     1
律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。
本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的
引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供成都先导为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为本次作废必备的法定文件，随其他材料一
起公开披露。本所同意成都先导部分或全部在本次作废的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但成都先导作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意
见书的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次作废相关事项已经履行的程序如下：

    （一）2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；2021 年 11 月 29 日，
公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就
公司实施本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通

                                    2
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；2021 年 11 月
29 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。

    （三）2021 年 11 月 30 日，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站披露了《成都先导药物开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事余海宗作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权。

    （四）2021 年 12 月 11 日，公司于上交所网站披露了《成都先导药物开发
股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核
意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9
日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了
公示；在公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划拟激励对象的异议。

    （五）2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在
上交所网站披露了《成都先导药物开发股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2021 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条
件已经成就，同意以 2021 年 12 月 16 日为首次授予的授予日（以下简称“首次
授予日”），向 128 名激励对象授予 579.16 万股第二类限制性股票，授予价格
为 20.52 元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，公
司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监

                                    3
事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意以 2022 年 12 月 15 日为预留授予的授予日（以下简称“预留授予日”），
向 37 名激励对象授予 142 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.47 元/股。同
日，公司独立董事就本次激励计划预留限制性股票价格调整以及授予的相关事项
发表了独立意见，公司监事会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。

    （八）2023 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第九次会议与第二届监
事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限
制性股票的议案》，同意公司本次作废事项。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，认为本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》等法
律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称《激励计划》）的相关规定，作废原因、数量及决策程序合法有效，该事
项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，一致同意作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得了现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的相关情况

    （一）因激励对象离职而作废部分限制性股票

    《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续
约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。”

    因公司本次激励计划中首次授予的 16 名激励对象及预留授予的 2 名激励对
象已离职或辞职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的合计 92 万股限制性股票不得归属并应由公司作
废。

    （二）因公司层面业绩考核目标未达标而作废部分限制性股票

    根据公司《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
本次激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长
率、净利润率和获得批准的 IND（含新增适应症）个数进行考核。若公司未满足
当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由
                                    4
公司作废失效。其中，首次授予的限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核
要求如下：

              考核指标                  考核年度                2022 年
指标 1：营业收入增长率                目标值（A1）               30%
（以 2021 年营业收入为基数）          触发值（B1）               20%
指标 2：净利润率                      目标值（A2）               20%
指标 3：获得批准的 IND（含新增适应
                                      目标值（A3）                1
症）个数
          营业收入增长率、净利润率、获得批准的 IND（含新增适应症）个数
                      三类指标的实际完成度分别为 X1、X2、X3
                      各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
  当 X1≥A1，同时 X2≥A2、X3≥A3                       M=100%
当 A1＞X1≥B1，同时 X2≥A2、X3≥A3                     M=80%
              其他情形                                   M=0
    注：1、上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并报表净利润同
时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    2、上述“获得批准的 IND（含新增适应症）个数”中“获得批准”是指获得药物临床试
验批准或获得药物临床试验默示许可。


     2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票
的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。根据上述会
议议案及公司提供的资料，由于公司以 2021 年营业收入为基数所计算的 2022 营
业收入增长率未满足指标 1 触发值，净利润率未满足指标 2 触发值，未达到《激
励计划》设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，激励对象对应所
获授但未满足第一个归属期归属条件的 146.523 万股限制性股票不得归属，由公
司作废失效。

     基于上述两种情形，因部分激励对象离职及公司 2022 年未达到《激励计划》
设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件而授予尚未归属的合计
238.523 万股限制性股票应由公司作废失效。

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废原因及数量符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。

三、本次作废的信息披露

     根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第九次会议和第二
届监事会第八次会议决议、独立董事意见等与本次作废事项相关的文件。公司尚

                                        5
需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

    2、公司本次作废原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    3、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指
南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。

   （以下无正文）




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