证券代码：688222            证券简称：成都先导            公告编号：2023-011



                  成都先导药物开发股份有限公司
                第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会
议于 2023 年 4 月 27 日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知已于 2023
年 4 月 17 日以书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，公司董事会秘书、监事列席本次会议，会议由董事长 JIN LI（李进）先
生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况

    全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
    (一) 审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    (二) 审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    2022 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事
规则》等公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项
决议，推动公司稳步发展。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (三) 审议通过《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
    2022 年度公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、诚
信、独立地履行独立董事的职责。为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极
的推动作用，维护了公司、全体股东及中小股东的利益。具体内容详见公司于同
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报
告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司股东大会将听取该报告。


    (四) 审议通过《关于公司审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公
司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会认真履行
审计监督职责，积极开展审计委员会工作。具体内容详见公司于同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    (五) 审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    经审核，公司董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容
与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事
项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年年度报告》和《公司 2022 年年度
报告摘要》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


    (六) 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
    公司本次计提商誉减值准备 1,176.49 万元，具体内容详见公司于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    (七) 审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，会计师认为公司 2022 年度的财务报表在所有重大方
面按企业会计准则的规定编制，公允反映了 2022 年 12 月 31 日合并及母公司的
财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


    (八) 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    公司 2022 年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金
额为 20,002,445.99 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占 2022 年度归属
于上市公司股东净利润的比例为 79.17%，已满足上市公司关于利润分配政策的
相关规定。基于当前宏观经济环境、公司主营业务的发展现状，同时结合所处行
业特点、公司发展阶段及经营模式、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判
断，公司拟定 2022 年度不实施额外的利润分配。具体内容详见公司于同日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2022 年度利润分配预案公
告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
   (九) 审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年度内部控制评价报告》。
   公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   (十) 审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
    根据公司 2022 年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性
原则，公司编制了 2023 年度财务预算报告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


   (十一) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度为公司提供审计服务，在
服务期间能够履行职责，按照独立审计准则客观、公正地为公司进行审计工作。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权公司董事会决定会计师事务所的报酬、签署相关服务协议等事项。具体内容
详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公
司 2023 年度财务及内部控制审计机构的公告》。
    公司独立董事发表了事前认可意见，一致同意将本议案提交董事会审议，并
对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


   (十二) 审议通过《关于授权公司管理层向金融机构申请综合授信的议案》
    为提高公司资金营运能力，根据公司经营管理及资金使用计划的需要，公司
提请董事会授权公司管理层根据公司生产经营需要分次向各金融机构申请综合
授信，额度总计不超过 7 亿元人民币（或等值外币），并授权公司董事长办理上
述事宜并签署相关法律文件。本次申请综合授信事项及授权不涉及抵押、对外提
供担保或互相提供担保等情形。该项授权有效期为自本次董事会审议通过之日起，
至 2023 年年度董事会召开之日止。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   (十三) 审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于独立董事辞职暨补选第二届董事会非独立董事的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


   (十四) 审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
    公司董事会聘任刘红哿女士为公司财务负责人，担任首席财务官职务，原财
务负责人胡春艳女士不再担任公司财务负责人，不再担任公司高级管理人员，但
将继续在成都先导担任财务执行总监职务。具体内容详见公司于同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任财务负责人的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   (十五) 审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    董事会同意未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津
贴；在公司兼任行政职务的其他非独立董事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；独立董事薪酬为每人 12 万元（含税）
/年，按月平均发放；董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司
章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


   (十六) 审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，制定了 2023 年度高
级管理人员薪酬方案。
    在公司任职高级管理人员的董事 JIN LI（李进）先生回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名董事回避表决。


   (十七) 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议
       案》
    公司本次作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法
律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不
存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。具体
内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作
废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的公告》。
    关联方 JIN LI（李进）先生因配偶参与本激励计划回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名董事回避表决。


   (十八) 审议通过《关于审议公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
       专项报告的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   (十九) 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高资金利用率，为公司、股东谋取较好的投资回报，在不影响日常经营
资金的正常运转的前提下，公司计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，
通过对自有闲置资金进行合理的现金管理，有利于进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取较好的投资回报。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理
的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   (二十) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的
情况下，为提高募集资金使用效率，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，拟合理使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司收益。具体内容详见
公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   (二十一)   审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
    为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司在保证募集资金项目建
设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际生
产经营需求及财务情况，拟使用部分超募资金永久补充公司流动资金，主要用于
公司主营业务相关支出。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
   (二十二)      审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   (二十三)      审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    经审核，公司董事会认为公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合
相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年第一季度报
告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年第一季度财务状况等
事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年第一季度报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年第一季度报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                      成都先导药物开发股份有限公司董事会
                                                           2023 年 4 月 29 日