北京博睿宏远数据科技股份有限公司
                           独立董事制度

                               第一章 总 则


第一条 为了促进北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
   公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
   权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
   和《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
   的有关规定，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
   意见》（以下简称“《指导意见》”），制定《北京博睿宏远数据科技股份有限
   公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。


第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。


第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至
少符合下列条件之一：


    （一）具有注册会计师执业资格；


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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；


    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加
其组织的培训。


                        第二章 独立董事的任职条件


第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件


（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；

（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 《公司章程》规定的其他条件。


                         第三章 独立董事的独立性


第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：


（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
         的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司


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         前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
         务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
         在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
         位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
         东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 《公司章程》规定的其他人员；

（九）   其他由中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）认定的其他不得担任独立董事的人员。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。“重大业务往来”，指根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
   充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
   并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
   司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
   事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。


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    在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：


    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；


    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；


    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；


    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


第十二条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董
事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上交所网站在线填报
独立董事候选人基本信息，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。

    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上交所报送董事会的书面意见。


    第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决
议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。


    上交所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任
职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上交所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，
上交所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的
任职资格提出异议的决定。


    上交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事候选人的


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任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。


    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。


    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。


第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。


第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


    公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
当自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的，
公司董事会应当在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
公司章程的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人，公司应当尽快召开股东大会完成对独立董事的补选。



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                        第五章 独立董事的特别职权


第十六条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：

（一）     重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
           判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
           据。

（二）     向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）     向董事会提请召开临时股东大会；

（四）     提议召开董事会；

（五）     独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）     可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


第十七条    独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意。


第十八条    如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。


第十九条    独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会
成员中占有 1/2 以上的比例。


                        第六章 独立董事的独立意见


第二十条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

（一）     提名、任免董事；

（二）     聘任或解聘高级管理人员；

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（三）     公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）     聘用、解聘会计师事务所；

（五）     因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
             差错更正；

（六）     公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（七）     相关方变更承诺的方案；


（八）     优先股发行对公司各类股东权益的影响；


（九）     制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
             注是否损害中小投资者合法权益；


（十）     需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
             金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；


（十一）   重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；


（十二）   公司拟决定其股票不再在上交所交易；


（十三）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


（十四）   相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及
             《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。


第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。。


第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见
予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

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披露。


                  第七章 公司为独立董事提供必要的条件


第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。


第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。


第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。


第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。


第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。




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第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


第三十一条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
   作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
   司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事及
   拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
   权机构所组织的培训。


                                第八章 附 则


第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。

第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。


第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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