上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕106 号

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 关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

北京博睿宏远数据科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京博睿

宏远数据科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定

对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问

询问题。

    1.关于融资必要性

    1.1 根据募集说明书：（1）截至报告期末，发行人货币资金
余额为 69,335.64 万元；尚未使用的超募资金金额为 16,690.80 万
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元；（2）前募部分项目募集资金使用比例较低，用户数字化体验

产品升级建设项目、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目的募集

资金使用比例分别为 16.94%、24.77%。

    请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使

用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况

等，分析新增募集资金投资项目的合理性和必要性；在持有大额

货币资金及闲置募集资金、前次募集资金使用比例较低的情况下，

再次融资的合理性和必要性;（2）剔除补充流动资金及超募资金

部分，截至目前前次募集资金的使用情况及比例；前次募集资金

投入部分项目使用比例较低的原因，是否存在延期；（3）结合本

次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实

际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；

若前述比例超过 30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核

问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%的合理性。

    请保荐机构：（1）根据《科创板上市公司证券发行上市审核

问答》第 4 问，核查并发表明确意见；（2）对公司本次各募投项

目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。请申报会

计师核查并发表明确意见。

    1.2 根据募集说明书：（1）公司拟向北京经开光谷置业有限

公司购买位于北京市通州区经海五路 1 号院 40 号楼的不动产，

并租用武汉市东湖新技术开发区高新大道 438 号的“宜科中心”

租赁办公场地作为本项目的实施场所；（2）募投项目场地投资费
用分别为 2,573.80 万元、6,725.32、4,987.42 万元。
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    请发行人说明：（1）募投项目分别对应 2,573.80 万元、

6,725.32、4,987.42 万元场地投资费用的测算依据；购置北京

市通州区经海五路 1 号院 40 号楼的场地安排；（2）结合公司场

地、人员情况以及同行业可比公司情况，说明新购楼宇实施本项

目的必要性。

    2.关于 NPM 产品研发升级及产业化项目

    根据申请材料：（1）发行人主营业务属于 ITOM 监控类中的

APM 领域；（2）网络性能监测产品（NPM）属于 ITOM 监控类中的

与 APM 平行的业务领域；报告期内，公司系统集成业务、软件销

售及技术开发服务业务中 NPM 产品的销售收入合计分别为 0 万元、

607.05 万元、828.40 万元及 496.89 万元，收入规模较低；（3）

公司在 NPM 领域的起步较晚，其 NPM 产品在功能上与成熟的 NPM

专业厂商相比仍不完善。

    请发行人披露：（1）报告期内，APM、NPM、大数据分析产品

的收入情况、变动趋势及原因。

    请发行人说明：（1）NPM 产品对应的技术指标/技术功能，

发行人 NPM 产品与成熟专业厂商的差距情况；（2）发行人进行

NPM 产品研发升级拟实现的技术指标/技术功能，是否具备实施

的技术可行性，以及与同行业产品相比的技术竞争力；（3）结合

发行人 NPM 产品市场占有率、现有客户群体、行业市场规模、市

场格局等分析 NPM 产品研发升级后的商业化安排。

    3.关于研发中心升级建设项目
    根据申请材料及公开信息：（1）发行人IPO募投项目之研发
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中心建设项目初步确定四大研发方向为Bonree Ants产品（大数

据流式预处理平台）的优化升级、Bonree Zeus产品（大数据时

序文本存储查询数据库）的优化升级、构建数据可视化图表引擎

并实现博睿View图表引擎产品落地、构建机器学习智能算法决策

平台；（2）本次募投项目之研发中心升级建设项目中，公司将

进行日志产品、Cloud平台和ITSM管理平台的研发工作，打破“监

控”业务边界向“管理类”服务领域拓展进行提前布局。

    请发行人说明：（1）IPO 募投项目对应 4 个研发方向的进展

及成果，是否形成商业收入，若是，相关金额及比例；（2）本次

募投项目与 IPO 募投项目研发内容、研发成果、目标客户和应用

领域的关系；（3）本次募投研发拟实现的技术指标/技术功能，

是否具有实施的技术可行性，以及与同行业产品相比的技术竞争

力；（4）在 IPO 募投研发中心建设项目未实施完毕的情况下，继

续实施研发升级，主营业务从监测类向管理类领域拓展的商业合

理性及产品商业化安排。

    4.关于融资规模

    根据申请材料：（1）本次发行公司可转债募集资金总额不超

过 2.55 亿元（含本数）。NPM 产品研发升级及产业化项目、研发

中心升级建设项目和营销网络建设项目的拟募集资金使用金额

分别为 6,611.48 万元、16,255.88 万元和 2,632.64 万元；（2）报

告期内，发行人核心技术人员及研发人员数量分别为 165 人、174

人、240 人、238 人，人员数量呈增长趋势。
    请发行人说明：（1）各募投项目研发费用测算过程，对应的
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研发人员数量、人均薪酬，与报告期内研发人员规模和薪酬水平

的比较情况，结合研发人员安排、研发需求等说明新增研发人员

数量的合理性；（2）NPM 产品研发升级及产业化项目中分别用

于研发升级、产业化的投资金额安排；（3）营销网络建设项目中

人员工资测算的具体依据，相关人员承担的主要职责；（4）在募

投项目建设达到预定可使用状态后，量化分析募投产品对综合毛

利率的影响。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，发表明确意见。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于效益测算

    根据申请材料：（1）NPM 产品研发升级及产业化项目总投

资及计划投入募集资金 7,105.04 万元。本项目总投资的财务内部

收益率（税后）为 10.08%，测算期内平均利润（税后）为 743.00

万元；（2）本项目为公司对现有 NPM 产品的技术优化和功能升

级，预计建设期为 3 年，建设期及运营期内收入按照客户数量及

客单价进行估算，客单价参考该产品历史情况；建设期初的收入

年增长率参考公司该产品历史收入增速，预测期的收入逐年上升，

与报告期内发行人的收入变动趋势存在不一致。

    请发行人说明：（1）客单价、销量、人员数量、毛利率的确

定依据；（2）结合 NPM 产品报告期内的收入及单价变动情况、

行业变动趋势，说明客单价及销量预测的合理性；结合上述情况，
分析效益测算的谨慎性及合理性。
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    6.关于财务性投资

    根据申请材料：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益

工具投资和长期股权投资金额分别为 500 万元和 3895.41 万元，

系公司对智象科技和智维盈讯的股权投资；（2）2021 年上半年

智维盈讯出现亏损。

    请发行人说明：（1）结合智象科技和智维盈讯的主营业务及

产品，分析是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资”；（2）报告期各期公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务的具体情况；（3）最近一期末是否持有金

额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人

新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本

次募集资金总额中扣除；（4）结合智维盈讯的亏损情况，分析长

期股权投资是否存在减值风险。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.关于业绩下滑

    根据申请材料：（1）报告期各期，公司主营业务收入分别为

15,319.82 万元、16,453.60 万元、13,884.04 万元及 6,251.43 万元，

净利润分别为 5,234.02 万元、6,103.77 万元、3,113.91 万元及

-4,827.32 万元。2021 年 1-6 月，公司净利润由盈转亏，收入下降

主要系公司源于互联网相关行业的收入下降，以及 2020 年度新

冠疫情的影响所致；（2）报告期内公司的综合毛利率分别为

82.87%、80.70%、77.77%及 65.98%，呈逐期下降趋势；（3）发
行人仅选取飞思达科技一家为同行业可比公司，未能结合行业情
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况充分说明业绩变动的合理性。

    请发行人说明：（1）按照传统行业和互联网行业分类，分析

主营业务收入、占比及变动情况；结合主要订单、新增客户等情

况，分析互联网客户需求变动的原因；（2）结合公司开拓新客户

时产品测试、合同签署等环节受到阻碍的具体情况，量化分析疫

情对收入的影响，当年延迟验收对应的收入是否已确认，说明具

体的确认金额及时间；（3）结合销量、单价的变动情况，量化分

析最近一年一期的营业收入下滑的原因，并结合市场竞争加剧的

情况，分析业绩下滑趋势预计是否会持续，是否对募投项目实施

产生重大不利影响；（4）结合单位成本及销售单价的变动情况，

量化分析最近一年一期毛利率持续下降的原因；（5）合理选取可

比公司同类或类似业务，分析报告期内主营业务收入、净利润、

毛利率的变动趋势是否符合行业趋势，并说明差异的原因及合理

性。

    请申报会计师核查并发表意见。

       8.关于期间费用上涨

    根据申请材料：（1）报告期内，公司的销售费用分别为

2,462.66 万元、2,702.20 万元、3,508.58 万元及 4,776.18 万元，

占营业收入的比重分别为 16.07%、16.42%、25.27%及 76.40%。

2020 年度及 2021 年 1-6 月，销售费用占收入的比重大幅增长，

较上年同期分别增长 36.12%及 190.86%，主要系公司为了加速市

场开拓进程，迅速抢占行业先机，快速扩张人员规模，导致员工
薪酬大幅增加所致；（2）报告期内，公司研发费用分别为 2,945.76
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万元、3,106.48 万元、3,952.33 万元及 3,429.87 万元，占营业收

入的比重分别 19.23%、18.88%、28.47%及 54.87%。研发费用占

营业收入的比重大幅增长，主要系公司持续加大对研发人员的引

进及培养力度，同时人均薪酬亦有所提升。

    请发行人说明：（1）报告期各期销售人员和研发人员人数、

平均工资及变动情况；在收入下滑的情况下，大幅新增人员及人

均薪酬的合理性；（2）合理选取可比公司，并说明销售费用和研

发费用中职工薪酬金额、占比等情况与同行业可比公司相比是否

存在显著差异；（3）各区域客户数量、营业收入与销售人员、销

售费用的配比情况；报告期内销售费用与新增客户、新增订单的

匹配性；（4）结合报告期内取得的研发成果情况，分析研发费用

与在研项目的匹配性。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    9.关于应收账款

    根据申请材料：（1）报告期内各期末，公司应收账款账面价

值分别为 5,871.37 万元、6,565.74 万元、6,291.84 万元及 6,947.63

万元，2020 年末，应收账款余额占当期营业收入的比重相较上

年期末有所增加，主要系受 2020 年新冠疫情的持续影响，部分

客户压缩预算、延后回款，导致回款情况较差；（2）报告期内各

期末，公司 1 年以内的应收账款余额占各期末应收账款余额的比

例分别为 93.00%、90.64%、75.52%及 73.20%。

    请发行人说明：（1）应收款项逐期上涨的原因，占营业收入
的比重及其变化原因，并完善相关风险提示；（2）各期应收账款
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信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、造成逾期

的主要原因；（3）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款

项是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    10.关于其他

    10.1 根据申请材料：本次可转债预计募集资金量为不超过

25,500.00 万元（含本数）。截至 2021 年 9 月 30 日，归属于上市

公司净资产为 77,452.20 万元。

    请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准

未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工

具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不

超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    10.2 根据申请材料：2020 年至今，发行人部分监事、独立

董事、核心技术人员、财务总监和总经理卸任/离职。

    请发行人说明：前述人员卸任/离职的原因，以及对于公司

技术研发和经营发展的影响。

    10.3 根据企查查信息：报告期内，发行人涉及与上海百事

灵等有关主体的多起诉讼。

    请发行人说明：报告期涉诉、仲裁案件起因、金额、进展情

况及对公司生产经营的影响。

    请发行人律师核查并发表明确意见。
    10.4 请发行人补充说明并披露：上市公司持股 5%以上的股
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东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，

在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或

已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    10.5 请发行人补充说明：发行人及控股、参股子公司是否

从事房地产业务。

    请保荐机构和律师核查并发表意见。

    10.6 请完善重大事项提示中的风险提示内容，突出重大性，

增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性

进行排序。

    10.7 请提供实际控制人的控制关系图。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年十一月十九日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 11 月 19 日印发




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