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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2021】第 0191 号
二〇二一年十二月
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 问询函回复................................................................................................ 5
《问询函》问题 10.3.................................................................................................... 5
《问询函》问题 10.4.................................................................................................... 6
《问询函》问题 10.5.................................................................................................... 9
第二部分 补充更新及披露事项.............................................................................. 12
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查...................................................... 12
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查...................................................... 13
三、关于发行人独立性的补充核查.......................................................................... 16
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查.................................................. 18
五、 关于发行人业务的补充核查............................................................................ 19
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查.............................................................. 20
七、发行人的主要财产的补充核查.......................................................................... 24
八、发行人的重大债权债务的补充核查.................................................................. 25
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查.......... 27
十、发行人《募集说明书》法律风险的评价的补充核查...................................... 27
十一、结论意见.......................................................................................................... 27
8-3-2
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2021】第 0191 号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北
京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》（康达债发字【2021】第 0150 号）及《北京市康达律师事务所关于北京
博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的法律意
见书》（康达债发字【2021】第 0151 号）。
鉴于上海证券交易所于 2021 年 11 月 19 日出具上证科审（再融资）【2021】
106 号《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及本次发行的报告期
已更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，本所就《问询函》中要求本所
律师核查事项所涉的法律问题，以及发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月
30 日（以下简称“补充核查期间”）发生的重大变化，本所律师在核查、验证发
行人相关材料的基础上，出具《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。如无特别说明，本所在《律师工作报告》《法律意
见书》中声明的事项及使用的术语、名称、简称等同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
8-3-3
补充法律意见书（一）
致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
8-3-4
补充法律意见书（一）
第一部分 问询函回复
《问询函》问题 10.3
根据企查查信息：报告期内，发行人涉及与上海百事灵等有关主体的多起
诉讼。
请发行人说明：报告期涉诉、仲裁案件起因、金额、进展情况及对公司生
产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
经核查，报告期内，发行人涉及的诉讼、仲裁案件情况如下：
单位：万元
序号 原告/申请人 被告/被申请人 起因 标的金额 进展情况
上海帝联网络科 被告拖欠原告合 等待一审开
1 发行人 72.72
技有限公司 同款项 庭
江苏天联信息科 被告拖欠原告合 等待一审开
2 发行人 27.27
技发展有限公司 同款项 庭
上海百事灵多媒 被告拖欠原告合 等待一审开
3 发行人 116.22
体科技有限公司 同款项 庭
沪江教育科技
被告拖欠原告合
4 发行人 （上海）股份有 21.04 和解结案
同款项
限公司
调解结案；
北京蓝汛通信技 被告拖欠原告合
5 发行人 73.53 申请强制执
术有限责任公司 同款项
行阶段
广西智群科技有 被申请人拖欠申
6 发行人 23.10 和解结案
限公司 请人合同款项
二、核查程序
（一）查阅了发行人报告期内涉诉、仲裁的相关法律文件；
（二）查询了中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、国家企业信用
信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
（三）取得了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的专项说明。
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补充法律意见书（一）
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内共涉及 6 项诉讼/仲裁案件。
该等案件均系因公司客户拖欠公司的合同款项所致，发行人均为原告/申请人，
且该等案件涉及金额较小，案件的裁判结果对公司生产经营不存在重大不利影响。
《问询函》问题 10.4
请发行人补充说明并披露：上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行
关于本次可转债发行的认购意向
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东或董事、监事、
高管参与本次可转债发行认购的情况如下：
姓名 身份 是否参与认购
李凯 持股 5%以上股东、董事长、总经理 参与
冯云彪 持股 5%以上股东、董事 视情况参与
孟曦东 持股 5%以上股东、董事、副总经理 视情况参与
王利民 董事 视情况参与
焦若雷 董事 视情况参与
顾慧翔 董事 视情况参与
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补充法律意见书（一）
曲凯 独立董事 不参与
刘航 独立董事 不参与
白玉芳 独立董事 不参与
侯健康 监事 视情况参与
种姗 监事 视情况参与
安晨 监事 视情况参与
吴静涛 副总经理 视情况参与
李新建 董事会秘书 视情况参与
王辉 财务总监 不参与
1、参与本次可转债发行认购的李凯承诺如下：
“1、本人承诺将参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据可转债市场
情况、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。
2、本人承诺，在本次可转债发行认购前后六个月内不作出减持发行人股份
或已发行可转债的计划或者安排。
3、若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转
债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发
行人股票及本次发行的可转债。
4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归发行人所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
2、视情况参与本次可转债发行认购的冯云彪、孟曦东、王利民、焦若雷、
顾慧翔、侯健康、种姗、安晨、吴静涛、李新建，承诺如下：
“1、若本人在本次可转债发行认购前六个月内存在减持发行人股票的情形，
本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发
8-3-7
补充法律意见书（一）
行认购。
2、若本人在本次可转债发行认购前六个月内不存在减持发行人股票的情形，
本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若参与认购，本
人承诺，在本次可转债认购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债
的计划或者安排。
3、若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转
债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发
行人股票及本次发行的可转债。
4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归发行人所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
3、不参与本次可转债发行认购的曲凯、刘航、白玉芳、王辉，承诺如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（二）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债认
购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
1、经核查，公司自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
2、根据博睿数据于 2021 年 8 月 21 日公告的《股东及董监高减持股份计划
公告》（公告编号：2021-046），顾慧翔、侯健康、王利民、焦若雷、李晓宇（李
新建配偶）拟以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份，具体减持计划
如下：
股东名称 计划减持数量 计划减持比例 减持方式 竞价交易减持期间
顾慧翔 不超过 51,140 股 不超过 0.12% 集中竞价交易 2021.9.13-2022.3.11
侯健康 不超过 350,000 股 不超过 0.79% 集中竞价交易/大宗交易 2021.9.13-2022.3.11
王利民 不超过 300,000 股 不超过 0.68% 集中竞价交易/大宗交易 2021.9.13-2022.3.11
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补充法律意见书（一）
焦若雷 不超过 300,000 股 不超过 0.68% 集中竞价交易/大宗交易 2021.9.13-2022.3.11
李晓宇（李
不超过 280,000 股 不超过 0.63% 集中竞价交易 2021.9.13-2022.3.11
新建配偶）
3、根据上交所官网（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/change/）的
公示信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日起前六个月内，
公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中仅侯健康存在减持上市公
司股份的情况，具体情况如下：
减持均价
股东名称 减持方式 减持期间 减持股数（股） 减持比例（%）
（元/股）
侯健康 集中竞价交易 2021.11.12 52.07 33,000 2.32
二、核查程序
（一）登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变
动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查
询；
（二）获取了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否参与
本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺；
（三）查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为 2021 年 9 月 30
日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东或董事、监事、高管
中，李凯已出具承诺，参与本次可转债发行认购；冯云彪、孟曦东、王利民、焦
若雷、顾慧翔、侯健康、种姗、安晨、吴静涛、李新建已出具承诺，视情况参与
本次可转债发行认购；曲凯、刘航、白玉芳、王辉已出具承诺，不参与本次可转
债发行认购。
《问询函》问题 10.5
请发行人补充说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
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补充法律意见书（一）
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、核查内容
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产
开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定，“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管
理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均未从
事房地产业务，具体情况如下：
是否涉
序 与发行
公司名称 经营范围 主营业务 及房地
号 人关系
产业务
技术推广服务；信息咨询服务（不含中介
服务）；计算机系统服务；销售计算机软
向企业级客户提
件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；
供应用性能监测
代理进出口。（市场主体依法自主选择经
1 博睿数据 服务、销售应用性 否 发行人
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
能监测软件及提
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
供其他相关服务
展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
应用软件开发；应用软件服务；销售计算
机、软件及辅助设备。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须 发行人
尚无实际经营业
2 北京博睿 经批准的项目，经相关部门批准后依批准 否 控股子
务
的内容开展经营活动；不得从事国家和本 公司
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机
系统服务；信息系统集成服务；信息技术 发行人
尚未实际经营业
3 武汉博睿 咨询服务；信息系统运行维护服务（除依 否 控股子
务
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 公司
主开展经营活动）
4 智维盈讯 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 IT 运维管理领域 否 发行人
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补充法律意见书（一）
询、技术服务；计算机系统服务；基础软中的 NPM 行业， 参股公
件服务；应用软件服务（不含医用软件）；是一家专注于将 司
计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨 流量大数据与智
询；承办展览展示活动；组织文化艺术交 能算法相结合，帮
流活动（不含演出）；销售计算机、软件 助企业级客户解
及辅助设备、通讯设备、电子产品。（市 决网络应用故障
场主体依法自主选择经营项目，开展经营 及安全问题的专
活动；依法须经批准的项目，经相关部门 业 NPM 服务商
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
一般经营项目是：计算机编程；计算机软
件设计；计算机数据库，计算机系统分析；
提供计算机技术服务；经营电子商务；从
事信息技术、电子产品、生物技术、化工
提供一站式 IT 监
产品、建筑建材、机械设备等领域内的技
控运维解决方案，
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 发行人
专注于 ITOM 领
5 智象科技 电子元器件、集成电路、光电产品、半导 否 参股公
域内“管理类”软
体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播 司
件产品的研发和
放产品及通讯产品的技术开发及销售；智
销售
能交通产品的研发、道路交通设施的上门
安装、研发与销售；会议公共广播设备、
航空电子设备、测试设备的技术开发及销
售。
二、核查程序
（一）查询《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理
规定》等有关规定；
（二）登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人
及其控股子公司、参股公司是否取得房地产业务相关资质；
（三）查阅发行人报告期内年度报告及定期报告，关注是否存在房地产业务
相关收入；
（四）登录国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及控股子公司、参股公
司的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
（五）取得发行人出具的关于发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产
业务的书面承诺。
8-3-11
补充法律意见书（一）
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资
质证书，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务。
第二部分 补充更新及披露事项
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
（一）发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由原博睿有限的全体股东为发起人，由有限责任
公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2020 年 7 月 21 日，中国证监会作出证监许可[2020]1538 号《关于同意北京
博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》；2020 年 8 月 14
日，上海证券交易所作出上证公告（股票）[2020]122 号《关于北京博睿宏远数
据科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》；2020 年 8 月 17
日，博睿数据公开发行的股票在上交所挂牌上市（证券代码：688229）。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有北京市东城区市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110105672840619D），住所为北京市东城区东
中街 46 号 4 层，注册资本为 4,440 万元，法定代表人李凯，营业期限为自 2008
年 2 月 29 日至长期。经营范围为“技术推广服务；信息咨询服务（不含中介服务）；
计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》
规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解
散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
8-3-12
补充法律意见书（一）
销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司
的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票
已在上交所上市交易，发行人具有本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查
经本所律师核查，发行人以下方面均符合《公司法》《证券法》《科创板再融
资办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规
定。
2、根据《审计报告》《北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告》及发行人出具的书面确认，发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别 5,234.02 万元、
6,103.77 万元、3,113.91 万元，最近三年平均可分配利润为 4,817.23 万元。本次
向不特定对象发行可转债按募集资金 2.55 亿元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2021 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》、《北京博
睿宏远数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的
书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也
不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列
资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行可转债条件，符合《证券
法》第十五条第三款的规定。
8-3-13
补充法律意见书（一）
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的
规定。
6、本次发行由具备保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（二）发行人符合《科创板再融资办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《科创板再融资办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科
创板再融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、《2021 第三季度报告》及发行人出具的书面确认，截
至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，公司资产负债率分别为 16.27%、13.69%、3.87%和 4.10%，资产负债结构
合理；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 4,501.63 万元、5,121.24 万元、2,715.21 万元和-6,297.17 万
元。公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系人员扩大导致薪酬支出
增加，具有合理性。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入
的比例分别 95.08%、101.68%、107.20%和 96.61%，经营业务活动整体回款较好，
经营业绩具有较好的现金流支撑。截至报告期各期末，发行人货币资金余额分别
为 12,836.95 万元、15,827.88 万元、66,636.89 万元和 66,404.95 万元，期末货币
资金余额充足。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 2.55 亿元计算，参考
近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人具有足够现金流来支付公
司债券的本息。现金流量正常。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关
于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求，符合《科创板再融资
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出
8-3-14
补充法律意见书（一）
具的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任
职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《科
创板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符
合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据公司《2021 第三季度报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次募集资金使用项目已明确，募
集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
8、根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、发行人 2021 年第四次临
时股东大会决议、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、
发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填写的调查问
卷、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登陆证券
期货市场失信记录查询平台核查，发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
8-3-15
补充法律意见书（一）
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开
发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存
在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人
不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、根据《北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》及发行人出具的书面确认，发行人本次发行可转债所募集资金不会
用于弥补亏损和非生产性支出，且符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业
务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。本次发行符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资办法》
等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
三、关于发行人独立性的补充核查
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产
权的所有权或者使用权资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使
用权。本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
1、发行人现持有北京市东城区市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的
统一社会信用代码为 91110105672840619D 的《营业执照》，根据该营业执照，
发行人经营范围为“技术推广服务；信息咨询服务（不含中介服务）；计算机系统
服务；销售计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
8-3-16
补充法律意见书（一）
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业级客户
提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，主营业务
与营业执照所载相符。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的
业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企业；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不
存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东
或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文
件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照
《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股
东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任
免决定的情形。
2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的
人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并
与员工签署了劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一
8-3-17
补充法律意见书（一）
个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全
部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事
会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人
已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体
系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，
具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者
其他关联方。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有面向市场独立经营的能力，满足符合《公司法》等法律、法规及规范
性文件关于上市公司独立性的要求。
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查
（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果、巨潮资讯
8-3-18
补充法律意见书（一）
网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至2021年9月30
日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 持股数（股） 限售股数（股）
1 李凯 23.12 10,266,270 10,266,270
2 冯云彪 11.41 5,064,300 5,064,300
3 孟曦东 10.60 4,706,610 4,706,610
4 王利民 3.75 1,664,100 0
5 佳合兴利 3.72 1,650,000 1,650,000
6 元亨利汇 3.72 1,650,000 1,650,000
7 吴华鹏 3.39 1,505,193 0
8 侯健康 3.20 1,419,750 0
9 焦若雷 2.87 1,276,410 0
10 苏商基金 2.76 1,227,340 0
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，李凯直接持有发行人 10,266,270 股股份，李凯的配
偶周佳佳直接持有发行人 134,621 股股份，李凯控制的佳合兴利持有发行人
1,650,000 股股份，李凯一致行动人冯云彪、孟曦东分别直接持有发行人 5,064,300
股股份、4,706,610 股股份，受冯云彪、孟曦东共同控制并与李凯存在一致行动
关系的元亨利汇持有发行人 1,650,000 股股份。
李凯基于自身及其配偶持有的发行人股份、对佳合兴利的控制关系及与冯云
彪、孟曦东、元亨利汇间的一致行动关系能够控制发行人合计 23,471,801 股股份
的表决权，占发行人全体股东所持表决权的 52.86%。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为李凯。
五、关于发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围
1、发行人经营范围
根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91110105672840619D 的《营业执
照》，发行人经营范围为“技术推广服务；信息咨询服务（不含中介服务）；计算
机系统服务；销售计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出
8-3-19
补充法律意见书（一）
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”
2、发行人取得的业务资质或许可
经核查，发行人取得了备案登记表编号为 02131757 的《对外贸易经营者备
案登记表》，并办理了海关进出口货物收发货人备案。
（二）发行人的主营业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为向企业级客户提
供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。根据《审计
报告》《2021 年半年度报告》及《2021 第三季度报告》，发行人报告期内的收入
主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
经核查，发行人及其子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得与生
产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人的实际生产经营
情况，以及相关政府部门出具的有关发行人报告期内无重大违法违规的证明，本
所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方及基本情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
8-3-20
补充法律意见书（一）
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人为李凯。
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2021 年 9 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
（1）李凯，直接持有发行人 10,266,270 股股份，间接持有发行人 293,700
股股份，合计持有 10,559,970 股股份，占发行人股份总数的 23.78%。
（2）冯云彪，直接持有发行人 5,064,300 股股份，间接持有发行人 134,310
股股份，合计持有 5,198,610 股股份，占发行人股份总数的 11.71%。
（3）孟曦东，直接持有发行人 4,706,610 股股份，间接持有发行人 383,130
股股份，合计持有 5,089,740 股股份，占发行人股份总数的 11.46%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事 9 名，分别为李凯、冯云彪、王利民、焦若雷、孟曦东、顾
慧翔、曲凯、刘航、白玉芳；发行人现任监事 3 名，分别为侯健康、种姗和安晨；
发行人现任高级管理人员 5 名，总经理为李凯；副总经理为孟曦东、吴静涛；董
事会秘书为李新建；财务总监为王辉。
4、上述第 1 项、第 2 项、第 3 项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、上述第 1-4 项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
持有发行人 3.72%的股份，李凯担任其执
1 佳合兴利
行事务合伙人
持有发行人 3.72%的股份，孟曦东、冯云
2 元亨利汇
彪担任其执行事务合伙人
3 光明乳业股份有限公司 发行人董事会秘书李新建担任其独立董事
发行人独立董事刘航持有其 100%的股权，
4 北京乐橙时代科技有限公司
并担任其执行董事、经理
5 常州涟漪信息咨询有限公司 发行人董事顾慧翔持有其 50%的股权
6 上海斗象信息科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
8-3-21
补充法律意见书（一）
7 北京优锘科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
发行人董事顾慧翔持有其 64%的股权，并
8 上海咖萌网络科技有限公司
担任董事长兼总经理
9 上海桐染企业管理中心（有限合伙） 发行人董事顾慧翔持有其 99%的财产份额
发行人董事顾慧翔持有其 100%的财产份
10 上海依欣企业管理咨询中心
额
博睿数据董事顾慧翔持有其 15%的财产份
安吉祺技企业管理咨询合伙企业（有限
11 额，并担任执行事务合伙人，该企业已于
合伙）
2021 年 12 月注销
12 恒泰柯半导体（上海）有限公司 博睿数据董事顾慧翔担任其董事
13 北京金融街融通投资管理有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
发行人监事会主席侯健康配偶之弟吴超持
14 北京极航科技有限公司
股 70.00%，并担任执行董事、经理
发行人董事焦若雷配偶之兄梁伟持股
15 涿州市佰汇天盛市政工程有限公司
100%，并担任执行董事兼经理
发行人独立董事刘航之配偶康春担任总经
16 北京康邦科技有限公司天津分公司
理
17 北京白山耘科技有限公司 发行人监事种姗之配偶郭经纬担任副总裁
发行人副总经理吴静涛之兄吴静波担任执
18 沈阳好管家物业管理有限公司
行董事兼经理，并持有其 80%股权
发行人副总经理吴静涛之兄吴静波担任其
19 辽中县鸿盛发烟花爆竹经销处
负责人
发行人副总经理吴静涛之兄吴静波担任其
20 辽中县北斗寄卖行
负责人
发行人副总经理吴静涛之兄吴静波担任其
21 辽中县北斗鲜花礼品店
负责人
5、发行人能够施加重大影响的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 智维盈讯 博睿数据持有其 16%股权
6、报告期内过往的关联方
序号 关联方名称 关联关系
报告期内，曾直接持有发行人 1,764,000 股
1 吴华鹏
股份，占当时发行人股份总数的 5.30%
报告期内，吴华鹏持有其 83.33%股权，并
2 云易时代(北京)信息咨询有限公司 担任其执行董事及经理，该公司已于 2020
年 8 月注销
吴华鹏持有其 100%股权，并曾担任其执行
3 北京一零二四精英教育科技有限公司
董事、经理
8-3-22
补充法律意见书（一）
吴华鹏通过北京一零二四精英教育科技有
4 重庆二的十次方科技有限公司 限公司间接控制其 100%股权，该企业已于
2019 年 12 月注销
5 北京西邻开元科技发展有限公司 吴华鹏持有其 60%股权
6 北京北明数科信息技术有限公司 吴华鹏担任其董事
7 北京秦淮数据有限公司 吴华鹏担任其中国区总裁
8 郑海英 报告期内，曾担任博睿数据独立董事
9 上海冯氏国际贸易有限公司 郑海英配偶之姐冯明持有其 100%股权
10 袁晓冬 报告期内，曾担任博睿数据监事
11 杜文惠 报告期内，曾担任博睿数据监事
报告期内，直接和间接持有 1,769,700 股股
12 王利民
份，曾占发行人股份总数的 5.31%
报告期内，直接和间接持有 2,086,680 股股
13 侯健康
份，曾占发行人股份总数的 6.27%
报告期内，发行人董事冯云彪之姐冯云辉
14 宁波航天智慧信息科技有限公司
曾担任其董事
报告期内，发行人董事冯云彪之姐冯云辉
15 航天科工智慧产业发展有限公司
曾担任其财务总监
报告期内，发行人董事顾慧翔曾担任其执
16 上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
报告期内，发行人独立董事刘航通过北京
17 白银乐成文化科技产业园管理有限公司 乐橙时代科技有限公司间接控制其 100%
股权，该公司已于 2018 年 3 月注销
报告期内，发行人董事会秘书李新建曾担
18 郑州瑞龙制药股份有限公司
任其独立董事
（二）发行人报告期内的关联交易
1、根据《审计报告》《2021 年半年度报告》和公司提供的资料，发行人报
告期内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北京一零二四精
会议费 - - 25.85 31.42
英教育科技有限
8-3-23
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司
采购软件及服
371.04
务
智维盈讯 - - -
销售技术开发
94.34
服务
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 410.81 405.69 379.84 366.62
（3）其他关联交易
报告期内，公司不存在作为担保方或被担保方提供或接受关联担保、关联方
资产转让的其他事项。
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 智维盈讯 191.24 - - -
2、经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易管
理制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易的
审议程序及公允性发表了认可意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公
允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。
七、发行人的主要财产的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 5
项软件著作权：
序 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 登记日期 取得
8-3-24
补充法律意见书（一）
号 日期 方式
博睿分布式数据分析系
原始
1 发行人 统[简称：Bonree 2021SR1072456 2021/6/4 2021/7/21
取得
Zeus]V3.0
博睿数据云平台[简称： 原始
2 发行人 2021SR1071685 2021/5/31 2021/7/21
Bonree Cloud]V1.0 取得
CMDB 自动化运维平台
原始
3 发行人 [简称：Bonree 2021SR1055636 2021/6/30 2021/7/16
取得
CMDB]V1.0
移动应用自动化脚本录
原始
4 发行人 制平台[简称：脚本录制 2021SR1253007 2021/6/30 2021/8/24
取得
平台]V1.0
IT 协作自动化管理平台 原始
5 发行人 2021SR1055606 2021/6/30 2021/7/16
[简称：IT 协作]V3.0 取得
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人
经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、销售合同
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，公司正在履行的金额在 500 万元以上，或
者虽然金额不足 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同如下：
（1）根据发行人与北京搜狗信息服务有限公司签订的《博睿网络质量监测
服务合同》《补充协议书》，发行人向北京搜狗信息服务有限公司提供 PC 监测
服务、手机监测服务、PC 海外监测服务，按次计费，PC 监测服务费单价 0.022
元/次、手机监测服务费单价 0.1 元/次、PC 海外监测服务费单价 0.1 元/次，合同
自 2018 年 1 月 1 日起长期有效。
（2）根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测
服务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，发行人向阿里巴巴（中国）
有限公司及其关联方提供国内 PC 监测服务、海外 PC 监测服务、移动监测服务，
计费标准为按次收费，合同期限自 2018 年 4 月 12 日至 2019 年 4 月 11 日，合同
期满前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签 1 年，续签次数不
8-3-25
补充法律意见书（一）
受限制。
（3）根据发行人与华为技术有限公司签订《2021 年拨测服务项目采购协议》，
发行人向华为技术有限公司提供 PC（国内+国外）和移动真机 wap 不限监测次
数的监测服务（按实际使用量付费），合同有效期自 2021 年 8 月 1 日至 2024
年 7 月 31 日。如双方均未提出异议，本协议可自动顺延两年，至 2026 年 7 月
31 日终止，自动顺延仅限一次。计费标准为按次收费。
（4）根据发行人与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订《博睿网络质量监
测服务合同书》，发行人向深圳市腾讯计算机系统有限公司提供 PC 监测（国内
+海外）、移动 wap 监测、移动 APP 监测，不限监测次数/时长的监测服务（按
实际使用量付费），合同有效期自 2021 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
2、采购合同
经核查，由于公司购买的大部分电子设备和网络资源在市场上供应充分，不
存在需要大批量采购的情况，因此公司的采购合同金额一般较小。截至 2021 年
9 月 30 日，发行人无正在履行的金额较大的重大采购合同。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履
行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除已
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为
关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人的其他应收应付款
根据《2021 第三季度报告》及公司的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，公司
的其他应收款余额为 4,511,756.17 元；公司的其他应付款余额为 2,513,869.79 元，
其中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的情况，无
8-3-26
补充法律意见书（一）
账龄超过 1 年的大额其他应付款；公司的应收账款余额为 70,353,311.42 元。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应收应付款均因
正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 1
次股东大会、2 次董事会、2 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人在补充核查期间的股东大会、董事会、监事
会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人《募集说明书》法律风险的评价的补充核查
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本补充法律意见书、《法
律意见书》和《律师工作报告》的相关内容与本补充法律意见书、《法律意见书》
和《律师工作报告》不存在不一致的情形，《募集说明书》不会因引用本补充法
律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在上交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》
中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经
上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
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