上海君澜律师事务所

               关于

北京博睿宏远数据科技股份有限公司

  2022 年员工持股计划（草案）

                 之



           法律意见书




            二〇二二年八月
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
                     2022 年员工持股计划（草案）之
                              法律意见书

致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京博睿宏远数据科技股
份有限公司（以下简称“博睿数据”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《北京博睿宏
远数据科技股份有限公司章程》等相关规定，就《北京博睿宏远数据科技股份
有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或
“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到博睿数据如下保证：博睿数据向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为博睿数据本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

    博睿数据系于 2016 年 2 月 23 日由北京博睿宏远科技发展有限公司整体变
更设立的股份有限公司。

    2020 年 7 月 21 日，中国证监会下发“证监许可[2020]1538 号”《关于同意
北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公
司首次公开发行股票的注册申请。2020 年 8 月 13 日，上交所下发“自律监管
决定书[2020]257 号”《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券
简称为“博睿数据”，证券代码为“688229”。

    公司现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91110105672840619D”的《营业执照》，住所为北京市东城区东中街 46 号 4
层，法定代表人为李凯，注册资本为人民币 4,440.00 万元，经营范围技术推广
服务；信息咨询服务（不含中介服务）；计算机系统服务；销售计算机软件及
辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择



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经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，《关于<北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2022年第二次职工代表大会审议
通过，《关于<北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年
员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监
事会第二次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。



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     （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司高级管理人员及核心骨干
人员，总人数共计45人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规
定。

     （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源包括公司员工的合法薪资、
自筹资金、以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第一点的相关规定。

     （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的博睿数据
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。

     （七）本次员工持股计划购买的股票存续期为18个月，锁定期为12个月，
均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

     （八）本次员工持股计划持股规模不超过18.11万股，约占本次员工持股计
划草案公告日公司股本总额4,400万股的0.41%，本次员工持股计划所持有的公
司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第二点的相关规定。

     （九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

     （十）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作
出了明确规定：




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     1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3．公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6．员工持股计划的管理机构；

     7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；

     8．其他重要事项。

     经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六节员工持股计划”之第7.6.3
条的规定。

     （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有
人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系。上述安排符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规
定。

     （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与
及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《试点指
导意见》及《监管指引》的相关规定。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。

       三、本次员工持股计划涉及的法定程序




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     （一）已履行的程序

     1．2022年8月25日，公司召开2022年第二次职工代表大会，审议通过了
《关于<北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

     2．2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年员工持股计划管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计
划有关事项的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项的规定。

     3．2022年8月25日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同
意的独立意见，认为：“1、本持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公
司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积
极性和创造性，实现公司可持续发展；3、本持股计划的实施是员工在依法合规、
自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；综上，
我们同意公司实施2022年员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要等文
件提交公司股东大会审议”。

     4．2022年8月25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<北京
博睿宏远数据科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>
的议案》，认为：“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司董事会拟定的《持股计划（草案）》
等相关文件制定的程序合法、有效。公司审议本持股计划相关议案的决策程序


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合法、有效。本持股计划内容符合《指导意见》《规范运作》等法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、本次持股计划
由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本持股计划的情形。4、本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其
他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人
范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施员工持股
计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚
力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上所
述，我们一致同意公司实行公司2022年员工持股计划，并同意将本持股计划提
交股东大会审议”。

     5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议结束后，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.cn）公告了《第三届董事会第二次会议决议公告》
《第三届监事会第二次会议决议公告》《北京博睿宏远数据科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）》《北京博睿宏远数据科技股份有限公司2022年
员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。



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     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：

     1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开前公告本法
律意见书；

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。

     3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。

     4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情
况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

     （2）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；

     （3）报告期内因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

     （4）报告期内资产管理机构的选任及变更情况。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行
后续的信息披露义务。

       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》


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及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限
公司2022年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 8 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                             金     剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正




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