博睿数据：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制订、修订公司部分治理制度的公告2023-04-27
证券代码：688229 证券简称：博睿数据 公告编号：2023-025
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制订、修订公司部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事
会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资
金管理制度>的议案》、《关于制定<公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议
案》。现将情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理 公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
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人员。 人员。
在发生恶意收购的情况下，如果任何董事在不存
在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的
资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下
在任期内被解除董事职务，则公司应按该名董事在
公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5 倍向该名董
事支付赔偿金。
第十二条（新增） 公司根据中国共产党章程的规
2 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
3 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
受 6 个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
4 （十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及交 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及交
易事项； 易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准单笔或连续 12 个月内累计借款发 （十四）审议批准单笔或连续 12 个月内累计借款发
生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信 生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信
等）占最近一期经审计的公司总资产 50%以上（含 等）占最近一期经审计的公司总资产 50%以上（含
50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项； 项；
（十五）审议与关联人发生的交易金额在 3,000 万元 （十五）审议与关联人发生的交易金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上的关联交易（公司提供担保除外）； 上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
10％的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产百分之三十的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 供的担保；
30％以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 之十的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经 过。
出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议本条第（三）项担保事项时，必须经
公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后， 出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。
并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实 公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
的过半数通过。 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供 的过半数通过。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供
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等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
条第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 条第（一）、（四）及至（五）项的规定。公司应当
除上述公司的对外担保行为之外，公司发生的交易 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 除上述公司的对外担保行为之外，公司发生的交易
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
产的 50%以上； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
产净额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 产净额占公司市值的 50%以上；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
入的 50％以上，且超过 5,000 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
50％以上，且超过 500 万元。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定 50％以上，且超过 500 万元。
执行。 上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定
本条所称交易包括以下事项：购买或者出售资产； 执行。
对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让 本条所称交易包括以下事项：购买或者出售资产；
研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或 对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或
或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助； 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
上海证券交易所认定的其他交易。 或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 上海证券交易所认定的其他交易。
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
交易行为。 和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 交易行为。
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
条的相关规定履行股东大会审议程序。 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 条的相关规定履行股东大会审议程序。
本规则规定。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
公司与同一交易方同时发生达到本条规定的达到股 本规则规定。
东大会审议标准的交易事项的同一类别且方向相反 公司与同一交易方同时发生达到本条规定的达到股
的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条相关 东大会审议标准的交易事项的同一类别且方向相反
规定。 的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条相关
公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除 规定。
外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除
总资产或市值 1%以上的关联交易应当提供审计或评 外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
估报告并提交股东大会审议。与日常经营相关的关 总资产或市值 1%以上的关联交易应当提供审计或评
联交易可免于审计或者评估。 估报告并提交股东大会审议。与日常经营相关的关
除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公司章 联交易可免于审计或者评估。
程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标 除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公司章
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的 程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标
原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义 的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
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于 10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
同时披露独立董事的意见及理由。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 同时披露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
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可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 （删除）
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
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投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于本
《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售
10 资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对
外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议
的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
11 年。董事任期届满可连选连任。 年。董事任期届满可连选连任。
恶意收购 发生时的当届董事会任期届满或提前改选
时，继任董事会成员候选人中应至少有三分之二以
上为原任董事会成员;在继任董事会任期未届满的每
一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过
《公司章程》所规定董事会组成人数的 1/4。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及本 （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限
章程授予的其他职权。 度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司
被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
收购措施。
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及本
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 章程授予的其他职权。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
的运作。
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
审议。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外借款、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外借款、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议： 一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上； 产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10％以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 10%以上； 产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10％以上，且超过 1,000 万元； 入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元。 10％以上，且超过 100 万元。
13 上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定 上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定
执行。 执行。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
本规则规定。公司应当及时披露分期交易的实际发 本规则规定。公司应当及时披露分期交易的实际发
生情况。 生情况。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用 方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用
本条的规定。 本条的规定。
公司发生本规则所属交易未达到本条所列任一标准 公司发生本规则所属交易未达到本条所列任一标准
的，由公司董事会授权总经理办公会审议决定。 的，由公司董事会授权总经理办公会审议决定。
除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公司章 除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公司章
程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标 程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的 的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义 原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保 《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保
事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事 关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事
会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提
交董事会审议。 交董事会审议。
公司发生的单笔或连续 12 个月内累计借款发生额 公司发生的单笔或连续 12 个月内累计借款发生额
（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在 （包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在
最近一期经审计的公司总资产 10%以上（含 10%）且 最近一期经审计的公司总资产 10%以上（含 10%）且
低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押 低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押
事项应当提交董事会审议。 事项应当提交董事会审议。
不属于董事会批准范围内的借款事项（包括但不限 不属于董事会批准范围内的借款事项（包括但不限
于贷款转期、新增贷款、授信等）由公司总经理会 于贷款转期、新增贷款、授信等）由公司总经理会
议批准。 议批准。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
14 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条（新增） 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
15 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任
16 董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
17 实、准确、完整。 实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得 资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。 事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两
者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式 者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式
18 分配股利。 分配股利。
（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分 （三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分
配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资 配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现 金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现
金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进 股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进
行中期现金分红。 行中期现金分红。
（四）利润分配的条件： （四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。在 的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。在
公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大 公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大
现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。 现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
按如下情况进行现金分红安排： 按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可 以现金股利与股票股利之和。
以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同
摊薄等真实合理因素。
时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股
（五）利润分配政策的决策机制和程序： 利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东
意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案； （五）利润分配政策的决策机制和程序：
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预
整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以
案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
董事会审议。
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 接提交董事会审议。
利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司
立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监
调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上
事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提
的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提
交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后
交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过
的有关规定。
后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独 易所的有关规定。
立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配
公开披露。
方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必 见并公开披露。
要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
答复中小股东关心的问题。 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所
及时答复中小股东关心的问题。
规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章
金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立 程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当
意见。 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
独立意见。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
（六）利润分配的信息披露
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分 金。
配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现
（六）利润分配的信息披露
金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利
润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
划。
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定
益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行 或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
程序是否合规和透明等。 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得
法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策
向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
有股东配售股份。
件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或
向原有股东配售股份。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50 ％ 以 上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 额 50 ％ 以 上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的人。
19 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二
级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司
法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动
人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会
并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控
制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的
收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶
意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事
项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定
为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最
终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作
出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围
按证券监管部门规定调整。
此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，章程中原条款的序号、援引条款序号按修订内
容亦作相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交股东大会审议，为便于实施变更登
记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关
手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》。
三、制订、修订公司内部管理制度的相关情况
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》等《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制
度进行了修订，并制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》共计 7 项。
其中《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》《公司募集资金管
理制度》《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《公司董事、监事、
高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》尚需提交股东大会审议。
修订后的相关制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十七日
