上海芯导电子科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


                              第一章    总则
    第一条    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。


                  第二章   独立董事的任职条件和独立性
    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职
责。维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立董事
应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
    任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提
出辞职。
    第四条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟担任科创板上市公司独
董人员，如已持有证券交易所独董资格证明，则只需学习完成科创板网络课
程；如未持有上述证明，则需先获得证券交易所独董资格证明，再学习完成


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科创板网络课程。
    第五条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
    （二）符合《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第六条   为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
    （十二）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；


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    （十四）已在5家境内上市公司担任独立董事的；
    （十五）在公司连续任职独立董事已满6年的；
    （十六）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
    第七条   公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，至
少有一名独立董事为会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。


                 第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第八条    独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料
同时报送公司所在地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送书面意见。上述证券交易所有异议的被提名人，不得作为独立董事候
选人。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连


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任，但是连任时间不得超过六年。
    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （七）公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
    （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
    （九）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。


                    第四章   独立董事的权利和义务
    第九条   独立董事应当充分行使下列特别职权
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

       第十条     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董
事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十一条    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由。
       第十二条     独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关


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注是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事
会应当将各独立董事的意见分别披露。
       第十三条   独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应
当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
       第十五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


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       第十六条    为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下
条件：
    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    （六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
       第十七条    独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第十八条   除参加董事会会议外，独立董事应当对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现


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场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
       第十九条     当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。证券交易所对上述公告进行
形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
       第二十条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十一条      独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易所可随时调阅独
立董事的工作档案。



                                  第五章    附则


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    第二十二条     未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法
律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股
东大会审议通过。
    第二十三条     本制度经股东大会通过后生效并实施。
    第二十四条     本制度的解释权属公司董事会。


                                           上海芯导电子科技股份有限公司
                                                         二〇二二年四月




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