国元证券股份有限公司

                  关于上海芯导电子科技股份有限公司

         募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司
                                 的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对芯导科技本次募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司
的事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3364 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 134.81 元，募集资金总额为人民币
202,215.00 万元，扣除发行费用人民币 19,166.13 万元后，募集资金净额为人民
币 183,048.87 万元，其中超募资金金额 138,672.87 万元。前述募集资金已于 2021
年 11 月 26 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11
月 26 日对资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]44197 号《验资报
告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

    公司本次发行募集资金将用于如下项目：
                                                                    单位：万元
  序号                项目名称                项目投资总额     拟投入募集资金
   1       高性能分立功率器件开发和升级            13,861.00          13,861.00

                                          1
            高性能数模混合电源管理芯片开发
   2                                                        12,465.00              12,465.00
            及产业化
            硅基氮化镓高电子迁移率功率器件
   3                                                         7,962.00               7,962.00
            开发项目
   4        研发中心建设项目                                10,088.00              10,088.00
                     合计                                   44,376.00              44,376.00

    二、募投项目新增实施主体、实施地点及新设子公司的情况

    （一）基本情况

    因业务发展需要，为更好管理公司募集资金，保障募投项目的有效实施和管
理，公司拟在无锡设立全资子公司，并新增该子公司为募投项目（“高性能分立
功率器件开发和升级”、“高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”、“硅
基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目”）实施主体之一，以上募投项目实施
地点相应由上海调整为上海、无锡。募投项目其他内容均不发生变更。

    （二）募投项目新增实施主体、实施地点的基本情况

    本次募投项目新增实施主体情况如下：

                      芯导科技（无锡）有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准
       公司名称
                      登记备案为准，以下简称“无锡芯导”）
       公司类型       有限责任公司
       注册地址       江苏省无锡市
                      人民币 5,000 万元（其中，3,000 万元以募集资金出资，2,000 万元
       注册资本
                      以自有资金出资）
    法定代表人        欧新华
                      电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；电
                      子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
                      术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通
       经营范围       讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制
                      作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网
                      络工程，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：上述信息最终以工商管理部门登记备案为准。

    本次募投项目新增实施地点的具体情况如下

                                       新增前                           新增后
       项目名称
                            实施主体            实施地点     实施主体            实施地点
高性能分立功率器件                                         芯导科技、无锡
                            芯导科技                上海                     上海、无锡
开发和升级                                                     芯导
高性能数模混合电源          芯导科技                上海   芯导科技、无锡    上海、无锡
                                                2
                                  新增前                           新增后
     项目名称
                       实施主体            实施地点     实施主体            实施地点
管理芯片开发及产业                                        芯导
化
硅基氮化镓高电子迁
                                                      芯导科技、无锡
移率功率器件开发项     芯导科技                上海                     上海、无锡
                                                          芯导
目

    本次新增实施主体后，公司将及时安排新增开设募集资金专户，并与无锡芯
导、新增募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储四方监管协议。在
前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财
务部负责实施。除前述新增的实施主体、实施地点，公司募投项目的投资总额、
募集资金投入额、投资内容等其他内容不存在变化。

    二、新设子公司且将其作为募投项目实施主体对公司的影响

    （一）拟设立子公司并新增其为募投资项目实施主体的原因

    本次设立全资子公司且将其新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相
应由上海调整为上海、无锡，符合公司战略发展规划，相关事项已经过事前的充
分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体、实施地点进行了新增，有利于提
高公司与子公司的分工协作，对公司业务发展有积极正面影响。且未改变募集资
金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及股东合
法权益的情形。

    （二）存在的风险

    本次成立子公司且新增募投项目实施主体、实施地点，对公司募集资金投资
项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项
目的实施进度，提高募集资金的使用效率。

    本次成立子公司且新增募投项目实施主体、实施地点是公司根据客观实际情
况做出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利
影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符合

                                           3
公司及全体股东的利益。

    三、募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司履行的审批程序
及相关意见

    2022 年 11 月 28 日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体和实施地点并投资
设立子公司的议案》，同意募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司，
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了
明确同意的意见。

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 11 月 28 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公
司在无锡设立全资子公司，并新增该子公司为募投项目（“高性能分立功率器件
开发和升级”、“高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”、“硅基氮化镓
高电子迁移率功率器件开发项目”）实施主体之一，以上募投项目实施地点相应
由上海调整为上海、无锡。公司与该子公司之间将通过内部往来、注资等方式具
体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。本事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目新增实施主体、实施地点并
投资设立子公司的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金
投资项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进
行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东
的利益。

    全体独立董事同意公司募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公
司的相关事项。

    （三）监事会意见
                                   4
    公司监事会认为：公司根据募投项目建设和自身长期战略发展需要，本次募
集资金投资项目增加实施主体、实施地点并投资设立子公司的事项，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《公司章程》等相关规定。

    监事会同意公司募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的相
关事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目新增实施主体、实施地点符合公
司发展规划及实际生产经营需要，不影响募投项目正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的规定，内容及审
议程序合法合规。

    综上，保荐机构同意公司本次募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立
子公司的事项。




                                    5
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限
公司募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：

                          罗   欣                   张   琳




                                                 国元证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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