上海芯导电子科技股份有限公司

               独立董事关于第二届董事会第二次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、《上海
芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海芯导
电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海芯导电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第二次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    1、《上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条
件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法
律法规的规定。

    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害
公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于
<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》提交公司股东大会审议。

    二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业
绩考核。

    为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业
收入增长率或净利润增长率，两个指标均能够真实反映公司的经营情况和市场情
况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合
考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本激励计
划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。我们同意将本激励计划的相关议案提请交公司股东大会审
议。




                                         独立董事：张兴、王志瑾、杨敏

                                                      2023 年 1 月 17 日