上海芯导电子科技股份有限公司

               独立董事关于第二届董事会第三次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、《上海
芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海芯导
电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海芯导电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第三次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    就公司拟向 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划首次授予日为 2023 年 2 月 21 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》中关于授
予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 21 日，并同意以 33.24 元/股的授予价格
向 52 名激励对象授予 80 万股限制性股票。




                                           独立董事：张兴、王志瑾、杨敏

                                                        2023 年 2 月 21 日