上海芯导电子科技股份有限公司

                  独立董事关于第二届董事会第四次会议

                            相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、《上
海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海芯导
电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海芯导电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东
负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第四次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《上海芯导电子科技股份有限公司 2022 年
度内部控制评价报告》在所有重大方面真实、有效、公允地反映了公司的内部
控制的实际情况。因此，我们对公司编制的《上海芯导电子科技股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告》表示一致同意。

    二、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天职国际”）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，具备专
业胜任能力，有利于保障或提高公司审计工作质量；其能够遵循独立、公允、
客观的执业准则为公司提供独立审计，具备独立性；具备投资者保护能力，有
利于保护公司及股东，尤其是中小股东利益。本次续聘公司审计机构的审议程
序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。我们同意续聘天职国际为公司
2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交 2022
年度股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年董事薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的董事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，
参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。公司董事会对董
事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合
法有效。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，我们一致同意将该议案
直接提交公司 2022 年度股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际
经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人
员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关
议案的审议及表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我
们同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬标准。

    五、关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2022 年度利润分配及资本公积金转
增股本的方案不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情形，未损害公司
股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，公司董事
会在审议议案时的表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同
意该利润分配及资本公积金转增股本的方案，并同意将该议案提交 2022 年度股
东大会审议。

    六、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合公司经营
发展的需要，符合《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，未与募集资金投资项目实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。因此，我们对公司编制的《2022 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》表示一致同意。




                                   独立董事：张兴、王志瑾、杨敏

                                               2023 年 4 月 13 日