作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《上海芯导电子科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海芯导电子科技股份有
限公司独立董事工作制度》的要求，在2022年的工作中，我们诚信、勤勉、认真
履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证
行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权
益。现将2022年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，
符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    王志瑾先生，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学会计
专业，本科学历，中国注册会计师。1998年7月至2006年1月，普华永道会计师事
务所审计经理；2006年1月至2007年12月，任金达控股有限公司财务总监；2008
年7月至2018年10月，任汇银智慧社区有限公司财务总监；2019年3月至2021年7
月，任国药口腔医疗器械（上海）有限公司财务总监；2021年7月至今，任国药
口腔医疗器械（上海）有限公司内审总监。现任公司独立董事。

    张兴先生，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西微电子学研究所
计算机器件与设备专业，博士研究生学历。1993年6月至1995年12月，任北京大
学博士后、讲师；1996年1月至1996年8月，为香港科技大学访问学者。1996年9
月至今，任北京大学副教授、教授。现任公司独立董事。
    杨敏女士，1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学凯原法
学院法律专业，硕士研究生学历，律师。2000年7月至2003年2月，任江苏镇江江
洲律师事务所律师；2003年3月至2006年2月，任大全集团有限公司法务部经理；
2006年3月至2007年6月，任上海志源律师事务所律师；2007年7月至2008年10月，
任上海申浩律师事务所律师；2008年11月至2010年12月，任上海东方环发律师事
务所合伙人；2011年1月至2015年6月，任北京隆安律师事务所上海分所合伙人；
2015年7月至2020年5月，任上海市锦天城律师事务所合伙人。2020年6月至今，
任德恒上海律师事务所合伙人。现任公司独立董事。

    （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的
情况。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》、及公司《独
立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概述

    （一）本年度出席公司董事会和股东大会情况

    2022年度，公司共召开了7次董事会，3次股东大会，独立董事出席情况如下：




     王志瑾        7次      7次    0次    0次       否          3次
     张兴          7次      7次    0次    0次       否          3次
     杨敏          7次      7次    0次    0次       否          3次
    我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认
真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审
议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表
了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序。2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

    （二）专门委员会召开及出席情况

    2022年度，审计委员会共召开了4次会议，提名委员会共召开了2次会议，战
略委员会和薪酬与考核委员会分别召开了1次会议。切实履行了独立董事的责任
与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出
科学决策起到了积极的作用。

    （三）其他履职情况

    2022年，我们充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营状
况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等，并通
过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司
情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、
风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳
健和长远发展谏言献策。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

    公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司
生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进
行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情
况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
    （三）募集资金使用情况

    报告期内，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于增加设立募集资金专项账户
的议案》；第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2022年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；第一届董事会第二十
四次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公
司的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们作
为独立董事，对前述议案进行了审阅，并发表了明确意见。

    报告期内，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司
募集资金管理办法》等规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核
实，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与
公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，公司不存
在违规存放和使用募集资金的情况。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司未发生并购重组。

    （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司第一届董事会及管理层任期届满，根据《公司法》及《公司
章程》等有关规定，公司于2022年11月28日召开第一届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名
欧新华、袁琼、陈敏、温礼诚为公司第二届董事会非独立董事，同意提名张兴、
杨敏、王志瑾为公司第二届董事会独立董事。公司于2022年12月16日召开第二届
董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司
副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书
的议案》，同意聘任欧新华为公司总经理，陈敏、袁琼为副总经理，兰芳云为财
务总监和董事会秘书。我们认真审核了上述人员的任职资格并发表了一致同意的
独立意见。

    报告期内，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2022年董事
薪酬的议案》《关于公司2022年高级管理人员薪酬的议案》，独立董事认真审核
报告期公司董事、高级管理人员薪酬的情况，认为：2022年度公司董事、高级管
理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部
管理制度的有关规定。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定披
露了2021年度业绩预告、2021年度业绩快报。

    （七）对外投资情况

    公司于2022年11月28日召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体和实施地点并投资设
立子公司的议案》。经审查，公司本次募集资金投资项目新增实施主体、实施地
点并投资设立子公司的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集
资金投资项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司，有利于募投项目的顺
利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体
股东的利益。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2022
年度审计机构的议案》，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度财务审计机构。经核查，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年年
度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。经核查，公司2021年度利润分
配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》以及公司制定的股东分红回报规划有关规定，综
合考虑了公司长远发展和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有
利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股
股东违反承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要
求及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，可切实维护全体股东尤其是
中小股东的利益。

    （十二）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制
制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度
的有效性。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员和战略委员会。
报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事
会科学决策发挥了积极作用。

    （十四）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展新业务。

    （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无急需改进的其他事项。

    四、总体评价及建议

    2022年度，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，我们认真
对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，我们严格按照监管法规
及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司
管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。

    2023年，我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习、提高专业水平和决策
能力，促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东特别是中
小股东的合法权益。

    特此报告。



                                         独立董事：张兴、王志瑾、杨敏

                                                        2023年4月13日