国泰君安证券股份有限公司

                 关于国泰新点软件股份有限公司

         使用暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易

                              的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和
规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司于 2021 年 11 月 29 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事何胜旗已
回避表决。
    公司及子公司拟使用不超过人民币 220,000.00 万元向张家港农商行购买投
资产品，其中 90,000.00 万元来自闲置的自有资金，用于购买安全性高、流动性
好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理
财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中 130,000.00
万元来自闲置的募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存
款或结构性存款产品。决议有效期自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。
    张家港农商行系本公司董事何胜旗过去 12 个月内曾担任董事的企业，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，张家港农商行构成本公司的关
联法人，故本公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交易不


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构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

 公司名称              江苏张家港农村商业银行股份有限公司
 法定代表人            季颖
 企业类型              股份有限公司（上市）
 成立日期              2001.11.27
 注册资本              180,752.67 万元人民币
 注册地址              张家港市杨舍镇人民中路 66 号
                       吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
                       办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、
                       代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
 经营范围              拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；
                       外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；
                       经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                       总资产：14,381,765.13 万元
 2020 年的主要财务数   净资产：1,130,953.81 万元
 据                    营业收入：419,469.20 万元
                       净利润：99,562.26 万元

    （二）关联关系说明

    公司董事何胜旗于 2021 年 4 月 26 日前担任张家港农商行的董事。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司与张家港农商行存在关联
关系。

    （三）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明

    过去 12 个月至本次交易为止，公司及子公司向张家港农商行销售产品，累
计发生额为 40.06 万元，未超过公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上，
且未超过 300 万元。
    公司及子公司将部分募集资金存放于张家港农商行开立的募集资金专项账
户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情况进行了


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审验，并于 2021 年 11 月 12 日出具了天职业字(2021)第 43391 号《验资报告》。
公司及子公司在张家港农商行办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额
上限不超过人民币 28.72 亿元。

       三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司拟使用不超过人民币 220,000.00 万元向张家港农商行购买投资产品，其
中 90,000.00 万元来自闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品；
其中 130,000.00 万元来自闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型
理财产品、定期存款或结构性存款产品。决议有效期为公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过之日起 12 个月。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚
动使用。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司将在本次关联交易预计经股东大会审议通过后，根据业务开展情况与关
联方签署具体的交易合同或协议。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司本次使用暂时闲置资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正
常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的（且在不影响募集资金项
目投资计划正常实施的情况下），有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，
为公司股东谋取较好的投资回报。公司与张家港农商行之间的交易，遵循公平、
公正及市场化的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情
形。

       五、关联交易的审议程序

    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司于2021年11月29日召开第一届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，
0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金
管理暨关联交易的议案》，关联董事何胜旗已回避表决。

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    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见：

    1、独立董事事前认可意见

    在不影响公司主营业务正常开展和募集资金投资计划正常进行、保证运营资
金需求和风险可控的前提下，公司及子公司使用暂时闲置自有资金和募集资金在
关联方张家港农商行进行现金管理，交易风险低、交易价格和定价方式符合市场
定价原则，有利于提高闲置自有资金和募集资金的使用效率，增加公司收益，符
合公司和全体股东的利益。我们一致同意实施本项关联交易并同意将次事项提交
公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    本次拟使用暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包
括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司
理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；拟使用暂时闲置募集资金用于
购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。有利
于提高闲置资金的利用效果和整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不
存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、
公正的原则。相关审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司
章程》的规定。综上，公司独立董事同意公司实施本次关联交易。

    （三）监事会意见

    公司及子公司拟使用不超过人民币 90,000.00 万元的部分暂时闲置自有资金
和不超过人民币 130,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，遵循公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的正
常生产经营，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，公
司监事会同意本次公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的
事项。

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    （四）审计委员会书面审核意见

    本次公司及子公司使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易事项在
公开、公平、互利的基础上进行，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，
对公司当前及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，公司审计委员
会同意本次公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置资金进行现金
管理暨关联交易的事项遵循公平、公正及市场化的原则，已经公司董事会、监事
会审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不影响公
司主营业务正常开展，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综
上，保荐机构对公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项
无异议。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于关于国泰新点软件股份有
限公司使用暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    夏静波                李   宁




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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