国泰君安证券股份有限公司

                关于国泰新点软件股份有限公司

             相关股东延长股份锁定期的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对新

点软件相关股东承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，发表如下意见：


一、公司首次公开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况

    公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行 A

股股票完成后总股本为 33,000.00 万股。截至本核查意见出具日，公司未发生增

发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。


二、股东相关承诺情况

    本次科创板首次公开发行股票前，公司董事、高级管理人员、核心技术人员

的股东及机构股东对本次发行前所持有股份的锁定期承诺如下：

    1、自然人股东的承诺

    （1）兼任董事、高级管理人员的股东的承诺

    股东曹立斌、黄素龙、朱明华及朱斌出具的《关于所持国泰新点软件股份有

限公司股份锁定等事项的承诺函》，具体承诺如下：

    “1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易

所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司首



                                   1
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指

复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，

本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动

延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有

的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持

有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行

此承诺。

    3、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若

本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方

式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本

人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，

则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包

括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关

规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由

公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的

现金分红归公司所有。

    4、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每

年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去董事、

高级管理人员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式

持有的公司股份。

    5、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票

上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规

定。规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接


                                   2
持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上

述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一

切损失。

    6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规

范性文件、政策及证券监督机构的要求。

    7、本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存

在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、

其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情

况。”

    （2）兼任董事、高级管理人员并作为核心技术人员的股东的承诺

    股东李强出具的《关于所持国泰新点软件股份有限公司股份锁定等事项的承

诺函》，具体承诺如下：

    “1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易

所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司首

次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指

复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，

本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动

延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有

的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持

有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行

此承诺。

    3、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若

本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方


                                   3
式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本

人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，

则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包

括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关

规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由

公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的

现金分红归公司所有。

    4、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每

年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去董事、

高级管理人员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式

持有的公司股份；本人辞去董事、高级管理人员职务半年后，如仍为发行人或其

控股子公司员工（本人为发行人核心技术人员），自直接或间接持有的首发前股

份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持

有公司首发前股份总数的 25%；本人与发行人及其控股子公司解除劳动关系后半

年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

    5、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票

上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规

定。规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报

本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原

因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制

的企业造成的一切损失。

    6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规

范性文件、政策及证券监督机构的要求。

    7、本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存


                                   4
在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、

其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情

况。”

    2、机构股东的承诺

    股东江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国泰国贸”）出具的《关于所

持国泰新点软件股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》，主要内容如下：

    “1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易

所科创板上市之日起三十六个月内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在公

司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指

复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，

本公司直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自

动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接

持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者

间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。

    3、本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股

票。自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，

若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或

间接方式已持有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于公司的股票发行价格。

若在本公司减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项，则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，

减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券

交易所相关规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本公司减持价格与发行价

之间的差额由公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行

扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

    4、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券



                                     5
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创

板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披

露的规定。如实并及时申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本

公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    5、在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政

策及证券监督机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、

规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

    6、本公司现时所直接或间接持有的公司股份均为本公司真实、合法持有，

不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻

结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的

情况。”

    3、仅间接持有发行人股份的高级管理人员的股份锁定承诺

    间接持有发行人股份的高级管理人员戴静蕾及季琦出具《关于股份锁定的承

诺函》，主要内容如下：

    “1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易

所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司首

次公开发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指

复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，

本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六

个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发

行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行前已

发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。

    3、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若


                                   6
本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已持

有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持

前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本

人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集

中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定

的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由公司

在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金

分红归公司所有。

    4、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去高级管理人员

职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股

份。

    5、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票

上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规

定。规范诚信履行高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的

公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规

范性文件、政策及证券监督机构的要求。

    7、本人现时所间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存在为其

他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担

保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”


三、股东股票锁定期延长情况


                                   7
    截至 2021 年 12 月 16 日收市，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于本次

发行价格 48.49 元/股，触发上述承诺的履行条件。公司董事、高级管理人员、核

心技术人员的股东及机构股东持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期

的情况如下表所示：

                                    直接持股               间接持股
                                                                               原股份      本次延长
   股东        与公司关系        数量       比例        数量       比例
                                                                               锁定期      后锁定期
                               （万股）     （%）      （万股）    （%）

 国泰国贸   主要机构股东        6,208.36    18.81%             -          -   2024.11.16   2025.5.16

 曹立斌     董事长              3,541.33    10.73%         2.98    0.01%      2024.11.16   2025.5.16

 黄素龙     董事、总经理        3,147.85     9.54%             -          -   2024.11.16   2025.5.16

            董事、常务副总经
 李强                           2,164.14     6.56%        68.86    0.21%      2024.11.16   2025.5.16
            理、核心技术人员

 朱斌       高级管理人员         295.12      0.89%       118.04    0.36%      2024.11.16   2025.5.16

 朱明华     高级管理人员         295.12      0.89%       118.04    0.36%      2024.11.16   2025.5.16

 戴静蕾     高级管理人员                -          -      62.96    0.19%      2024.11.16   2025.5.16

 季琦       高级管理人员                -          -      74.76    0.23%      2024.11.16   2025.5.16


    在延长的锁定期内，股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司

本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。


四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司第一大股东、董事和高级管理人员延长本次发

行前所持有股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市

公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份

锁定期的事项无异议。

    （以下无正文）




                                               8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司

相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                      夏静波                   李   宁




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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