国泰新点软件股份有限公司

                         股东大会议事规则


                            第一章       总   则
    第一条 为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司治理准则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创
板上市规则》”)等法律法规以及规范性文件和《国泰新点软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。


                       第二章 股东大会的一般规定
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应
当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所(以下简称“上
交所”)，说明原因并公告。
    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

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   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改《公司章程》；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准第六条至第八条规定的重大交易和重大关联交易事项以及
担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；；
   （十六）决定因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情
形收购本公司股份的事项；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
   股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人
行使。
    第六条 公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
   （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；


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    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他重大交易。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
    上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
    交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
    公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算。公司购买、
出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当按照前述规定进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第七条 公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交
股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产


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50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （六）为关联方提供担保；
    （七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他担保。
    除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。前款第四项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
    公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十一条规定的股东大会、董事会
审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。
    第八条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，按照本规则第六条的
规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或
者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一
关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者
由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提
交股东大会审议。


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    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意，并在关联交易公告中披露。
    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提
交公司股东大会审议。
    第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股比例以股东提出书面要求之日为基准日计算。
    第十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人
确定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、上交
所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及《公司章程》执行。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


                         第三章   股东大会的召集
    第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规


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定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交


                                   6
有关证明材料。
       第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第四章   股东大会的提案与通知
       第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
       第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）
以公告方式通知各股东。
       第二十一条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；


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    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十二条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十三条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第二十四条    股东大会的筹备工作由董事长领导，股东大会秘书处负责具
体筹备工作。股东大会秘书处的具体职责是：
    （一）制作会议文件，筹备会务；
    （二）验证出席大会人员的资格，会议登记；
    （三）维持会场秩序；
    （四）安排会议发言；
    （五）收集、统计表决票等；


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    （六）通知参会人员提前到会；
    （七）与会务有关的其他工作。
    会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。


                         第五章    股东大会的召开
       第二十五条   公司应当在符合《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十六条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第二十八条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户
卡及其持股证明。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，出席人应
持有有效身份证、法人股东工商营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或
者法定代表人书面授权委托书、证券账户卡以及法人股东持股证明。
       第二十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；


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    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书的有效期限和签发日期；
    （六）委托人的签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
       第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第三十一条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第三十二条   公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和
本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
       第三十三条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
       第三十四条   召集人将和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第三十五条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现


                                     10
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十七条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十八条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。


                     第六章   股东大会的审议及表决程序
    第三十九条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十一条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；


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    （六）股权激励计划；
    （七）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股
份的事项；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十二条   会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
    第四十三条   股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权。
    第四十四条   股东大会应保障股东行使发言权。
    一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要
求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人
可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
    股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
    第四十五条   对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复
或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将明显损害其他股东利益；
    （四）涉及公司商业秘密；
   （五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权 2/3 以上均认定不予答
复）。
    第四十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理


                                  12
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
       第四十七条   股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
       第四十八条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。
       第四十九条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
       第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提前股东大会表决。股东大
会就选择董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票
制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
    董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
    （一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
    （二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提
名非职工代表监事候选人；
    （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人。
    （四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开 10 日之前
提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资


                                    13
格审查后提交股东大会审议。
    （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
       第五十一条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
       第五十二条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第五十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第五十四条   股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
       第五十五条   股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁
止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。
       第五十六条   公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内
容：
    （一）股东大会届次；


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    （二）股东姓名；
    （三）所持有表决权的股份数额；
    （四）需审议表决的事项；
    （五）投同意、反对、弃权票的指示；
    （六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
代某某股东表决”；
    （七）其他需注明的事项。
       第五十七条   表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席
会议的股东，并在表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。
       第五十八条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十九条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
        股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
        通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
       第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
        在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
       第六十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议


                                    15
主持人应当立即组织点票。
    第六十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。


                         第七章   股东大会会议记录
    第六十三条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责并指定专人记
录，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表
决票、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第六十五条   对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果 、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根
据情况进行公证或聘请律师进行见证。


                             第八章 会后事项
    第六十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                     16
    第六十七条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十八条     股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确
和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    第六十九条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                              第九章    附则
    第七十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起执行，本规则中针对上市
公司的有关规定自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后执行。如遇国家
法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股
东大会审议批准。
    第七十一条     本规则由董事会负责解释。




                               （以下无正文）



                                                国泰新点软件股份有限公司

                                                            年   月   日




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