国泰新点软件股份有限公司

                           总经理工作细则

                               第一章 总则
    第一条 为促进国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的
制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关
法律、法规和规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
    第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员（以
下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告
工作，副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。
    第三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在履行职务时，接受监事会
在遵守法律、法规和《公司章程》等方面的监督。


                           第二章 总经理的任免
    第四条 总经理任职，应当具备下列条件：
    （一）优秀的个人品质
    有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公等。
    （二）良好的职业操守
    1. 具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实维护公司利益；
    2. 严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第
三方。
    （三）专业素质与能力
    具有丰富的战略规划、经营管理、人际交往等方面的专业知识和能力。
    （四）经历与经验
    具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握
国家有关政策、法律、法规。
       第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
    （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       第六条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自始无效。高
管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
       第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司总经理或其他高管职务。
    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
       第八条   公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，实行董事
会聘任制，每届任期为 3 年，可连聘连任。
       第九条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的 1/2。国家公务员不得
兼任公司总经理、副总经理及其他高管。
       第十条 公司高管的聘任，采取下列方式：
    （一）公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事
会审议通过并决定聘任；
    （二）公司副总经理、财务负责人等高管由公司总经理提名，交董事会提名
委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。
       第十一条 公司高管的解聘，采取下列方式：
    （一）解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事 1/2 以上提出解聘意向
和理由，董事会决定解聘；
    （二）解聘公司副总经理、财务负责人等由总经理或全体董事 1/2 以上提出
理由，由董事会决定解聘。
       第十二条   在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办
法由高管与公司之间的劳务合同规定。


                             第三章 总经理的权限
       第十三条   总经理依据《公司法》、《公司章程》的规定，主持日常工作，工
作职责具体为：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；
    （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （七）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的
聘用和解聘（董事会决定聘用和解聘的人员除外）；
    （八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
    （九）根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文
件；
    （十）提议召开董事会临时会议；
    （十一）审议尚未达到董事会审议标准的关联交易和其他重大交易；
    （十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
       第十四条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
       第十五条   总经理的决策权限包括：
    （一） 日常经营决策权限为：审批签署或授权签署公司日常生产经营中发
生的单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，或者绝
对金额在人民币 1 亿元以下的各类合同、协议（包括与日常生产经营相关的销售
合同、原材料采购合同及设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关
规定。总经理可代表公司签署经股东大会或董事会审议批准的日常交易合同。
    （二）就公司日常经营以外的其他事项，除法律、法规、《公司章程》及其
他制度规定须由股东大会或董事会批准以外的，总经理均具有审批权。
    （三）董事会可根据公司经营需要的具体情况，授权总经理审批上述范围之
外其他事项。
    总经理审批事项应当在年度董事会会议上向董事会进行汇报。
       第十六条   公司副总经理及其他高级管理人员的主要职责：
    （一）副总经理及其他高级管理人员协助总经理行使职权，受总经理委托分
管部分工作并在职责范围内签发有关的业务文件；
    （二）参与公司经营管理的决策，对分管的工作认真收集资料、编制具体
工作计划、掌握信息，向总经理提供决策的具体意见，并组织实施；
    （三）总经理不能行使职权时，应委托副总经理或其他高级管理人员代行其
部分或全部职权。
    （四）完成总经理交办或安排的其他工作。
    财务负责人的主要职责：
    （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
    （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
    （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有
关部门节约费用，提高经济效益；
    （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经
济活动分析，提高经济效益；
    （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
    （六）完成总经理交办或安排的其他工作。
    第十七条   超越总经理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论决定。
    第十八条   公司总经理及其他高级管理人员必须遵守《公司章程》所规定的
忠实义务及勤勉义务，履行职责时必须遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
维护公司利益，不得利用职权谋取私利。


                           第四章 总经理办公会议
    第十九条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、
经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保总经
理决策科学、合理，顺利推进各项工作，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
    第二十条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开
1 次；根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
    第二十一条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征
集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的其他领导以
及相关部门的负责人。
    总经理办公会议题包括：
    （一） 传达股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
    （二） 公司经营管理和重大投资计划方案；
    （三） 公司年度财务预算方案、决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损
方案和公司资产用以抵押融资的方案；
    （四） 公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
    （五） 公司内部经营管理机构和分支机构设置方案；
    （六） 公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
    （七） 公司基本管理制度方案，制定公司具体规章；
    （八） 《公司章程》规定由总经理决定或提议的人事任免事项；
    （九） 涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
    （十） 总经理认为需要研究解决的其他事项。
    公司经营管理层应在上一会计年度终了后 30 天内，拟订下一年度的经营计
划、投资计划、固定资产购置计划、资金筹措计划、各种费用开支计划、及资本
运作计划，报董事会审议。
    公司经营管理层在拟订有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）员工等涉及员工切身利益的制度时，应当听取工会的意见。
    第二十二条 总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主持会议的，
可委托副总经理或其他高级管理人员代为主持。
    第二十三条 参加总经理办公会议的人员为：总经理、副总经理及其他高级
管理人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席会议，也可通知其他相
关人员列席会议。
    第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第二十五条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经
理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，及时向董事会报送。
    第二十六条 总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。
    第二十七条 通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由总经理办公室
负责。


                           第五章 总经理报告制度
    第二十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或监事会认为必要时，总经理应在接
到通知五日内按董事会或监事会要求报告工作。
    第二十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事会报告工作。总经理应当根据董事会的要求，每月至少
一次向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
    （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （二）公司重大合同签订和执行情况；
    （三）资金运用和盈亏情况；
    （四）重大投资项目和进展情况；
    （五）公司董事会会议决议执行情况；
    （六）董事会对总经理授权事项的执行情况。
    在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事
项必须以书面形式报告。
       第三十条 总经理应当每季度一次向董事会、监事会报送资产负债表、损益
表、现金流量表。公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，经理应及时向董事会
报告。


                           第六章 激励与约束机制
       第三十一条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会
负责。
       第三十二条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并
参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
       第三十三条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，可以进行离任审
计。
       第三十四条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情
节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
    （一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
    （二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司
资产造成重大损失；
    （三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
    （四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使
公司财产和员工生命遭到重大损失的；
    （五）犯有其他严重错误的。
       第三十五条 总经理及其他高管违反本工作细则所获得的利益，应当归还公
司；给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
       第三十六条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作，依据总经理
授权的权责开展工作，职责范围可参照总经理职责相关内容。
                              第七章 附则
    第三十七条 本工作细则自董事会批准之日起实施。本工作细则未尽事项，
按国家有关法律、法规和规章执行。
    第三十八条 本工作细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董
事会批准。
    第三十九条 本工作细则规定与《公司章程》规定不一致的，以公司章程为
准。本工作细则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
    第四十条 本工作细则所称 “以上”、“以下”，除本工作细则中特别说明外，
都含本数；“以外”除本工作细则中特别说明外，不含本数。
    第四十一条 本规则的解释权归公司董事会。
    （以下无正文）


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