超卓航科：湖北超卓航空科技股份有限公司对外投资管理制度2022-07-22
湖北超卓航空科技股份有限公司 对外投资管理制度
湖北超卓航空科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、
投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即
以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等
方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
3、委托理财、委托贷款。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司对外投资事项符合下列情形的应提交董事会或股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审
议。交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二） 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市
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值的 10%以上。交易的成交金额占公司市值 50%以上的，还应提交股东大会审议。
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上。交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上的，
还应提交股东大会审议。
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的还应提交股东大会审议。
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。但交易标的在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元地还应提交股东大会审议。
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的还应提交股东大会审议。
公司对外投资未达到前款董事会审议标准的，由公司总经理审批。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第五条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第四条第一
款第（二）项的规定。
第六条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用第四条第一款第（二）项的规定。
第七条 公司对外投资发生的股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四条的规定。
前款股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第四条的规定。
第八条 除委托理财等本制度另有规定事项外，公司对外投资对同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四条的规定。
第九条 公司对外投资交易标的为股权且达到公司股东大会审议标准的，公司
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应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第十条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公
司关联交易管理制度的有关规定。
第十一条 公司总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要
负责人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立
项目库，提出投资建议。
第十二条 公司董事会指定的相关部门是公司对外投资的管理机构：
1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
4、与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
5、本制度规定的其他职能。
第十三条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效
益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十四条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行
性作初步的、原则的分析和论证。
2、可行性报告草案形成后报公司董事会指定的部门初审。
3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目
基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、
技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定
性及其对策。
4、将可行性报告报公司董事会指定的部门进行论证，并签署论证意见。重大的
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
5、可行性报告通过论证后，根据本制度第四条的规定报总经理或董事会审批，
达到股东大会标准的，还应当提交股东大会审议。
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6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订相关协议。
7、上述合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程/合伙协议，
并将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十五条 对外投资项目一经确立，由董事会指定的部门对项目实施全过程进
行监控。
第十六条 董事会指定的部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运
作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，
并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十七条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事会
指定的部门应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有
关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析。
第十八条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的
内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第十九条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程
序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收
益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的
保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十一条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第二十二条 公司监事会、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
第二十三条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成移
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交（含项目中止）的档案资料，由董事会指定的部门负责整理归档。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照投资协议或被投资公司的《章程》等规定，该投资项目或被投资单位经
营期限届满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、已实现投资目的或处置投资符合公司利益时；
4、公司认为有必要的其它情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》等有关法律法规以及投资协议、
被投资单位章程等相关法律文件的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实
施投资的程序、权限相同。
第二十七条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第二十八条 公司董事会办公室、财务部门负责做好投资收回和转让的清产核
资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防
止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
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第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董
事长/执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第三十一条 本制度第二十九条、三十条规定的对外投资派出人员的人选由公
司董事会指定的部门提出初步意见，由总经理决定。
第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司
提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对子公司进行定期或
专项审计。
第三十六条 公司对外投资的企业的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十七条 公司被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十八条 公司根据实际情况向被投资的企业委派财务总监，财务总监对其
任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十九条 公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并
将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
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第五章 附则
第四十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一
次审计”。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等相关规定执行。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第四十三条 本制度解释权归公司董事会。
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2022 年 7 月 20 日
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