中航证券有限公司关于
 湖北超卓航空科技股份有限公司使用募集资金置换已预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为湖北超卓
航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对超卓航科使用募集资金置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查。

    具体情况如下：

    一、募集资金情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 22 日核发《关于同意湖北超卓航空
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850 号），同
意公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数
量为 2,240.0828 万股，发行价格为每股 41.27 元，募集资金总额为人民币 92,448.22
万元，扣除不含税的发行费用 11,590.63 万元，实际募集资金净额为人民币
80,857.59 万元。上述募集资金全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475 号《验资报告》。募集资金到账后，公
司已对募集资金进行了专户存储，公司及保荐机构与募集资金开户行签署了募集
资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《超卓航科首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

     二、募集资金投资项目的基本情况
       根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                              单位：万元

序号                    项目名称                   项目总投资额       募集资金拟投入金额
  1      增材制造生产基地项目                           21,885.19                21,885.19
  2      钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目                  3,068.09                 3,068.09
  3      高性能靶材研发中心建设项目                      2,964.49                 2,964.49
                      合计                              27,917.77                27,917.77

       公司实际募集资金净额为人民币 80,857.59 万元，其中超募资金金额为人民
币 52,939.82 万元。

       三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和本次置换情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为顺利推进募投项目建设，公司在本次募集资金到位前，已根据项目进度的
实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至 2022 年 6 月 28 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 14,074.64 万
元，本次拟置换金额为人民币 12,948.22 万元。具体情况如下：

                                                                              单位：万元

                                                     以自筹资金已预先
序号              项目名称         项目总投资额                            本次置换金额
                                                       投入的金额

 1       增材制造生产基地项目          21,885.19             11,985.83           10,935.93

         钛合金粉末的冷喷涂工
 2                                      3,068.09                  906.17            875.00
         艺开发项目

         高性能靶材研发中心建
 3                                      2,964.49              1,182.63            1,137.29
         设项目

                        合计                                 14,074.64           12,948.22

      注：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为计算过程中四舍五入

所致。
    （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

    公司本次募集资金发行费用合计人民币 11,590.63 万元（不含增值税），截至
2022 年 6 月 28 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 665.09 万元（不含增
值税），本次拟置换金额为 665.09 万元。

    综上，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金总额为 13,613.31 万元。

    前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

    四、公司履行的决策程序及相关意见

    （一）审批程序

    2022 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金人民币 12,948.22 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 665.09 万元。募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项
发表了明确的同意意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职
业字[2022]36890 号《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于以募集资金
置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》。公司本次募集资
金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，经董事会审议该项议案的表决程
序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的
相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换
已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    综上，公司监事会同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）关于以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付
发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]36890 号）。

    经核查，会计师事务所认为：公司已根据《上市公司监管指引第 2 号一上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等文件规定编制本报告，
所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至 2022 年 6 月 28 日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到
账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人签名：

                             郭卫明                       孙 捷




                                                     中航证券有限公司




                                                     年       月   日