超卓航科：关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》及部分治理制度的公告2022-07-22
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-006
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20 日
召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关
于修订<湖北超卓航空科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修订公司部分制
度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据公司本次发行上市的具体情况，公司董事会拟对《公司章程（草案）》
相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款的对比情况如
下。
修订前 修订后
第二条 公司于【】年【】月【】日经中国 第二条 公司于 2022 年 4 月 22 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
普通股【】万股，于【】年【】月【】日在 通股 2,240.0828 万股，于 2022 年 7 月 1 日
上海证券交易所科创板上市。 在上海证券交易所科创板上市
第五条 公司注册资本为：【】万元人民币。 第五条 公司注册资本为：89,603,310.00 元
人民币。
增加第十一条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司已发行股份总数为【】万股， 第 十 九 条 公司已发行股份总数为
全部为人民币普通股。 89,603,310 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条：公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
第二十三条 公司收购股份，可以下列方式 第二十四条 公司收购股份，可以通过公开
之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 当自该事实发生当日，向公司作出书面报
报告。 告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，在其持有的股份被司法冻结且累计达
到公司已发行股份的 5%的，应当自该事
实发生之日起一个工作日内，向公司作出
书面报告。
第四十三条 公司人员应独立于控股股东。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。
如公司的控股股东为法人的，公司的总经 如公司的控股股东为法人的，公司的高级
理及其他高级管理人员在控股股东单位不 管理人员在控股股东单位不得担任除董事
得担任除董事以外的其他职务。如控股股 以外的其他职务。如控股股东的高级管理
东的高级管理人员兼任公司董事的，应保 人员兼任公司董事的，应保证有足够的时
证有足够的时间和精力承担公司的工作。 间和精力承担公司的工作。
第四十七条 公司的下述重大交易行为，须 第四十八条 公司的下述重大交易行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的， （一）公司担保行为达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过后，提交股东大会审 须经董事会审议通过后，提交股东大会审
批通过： 批通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产百分之十的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产百分之五十以
的任何担保； 后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保； 象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原 4、按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 则，超过公司最近一期经审计总资产百分
的担保； 之三十的担保；
5、公司在一年内担保金额超过公司最近一 5、为公司股东、实际控制人及/或其关联方
期经审计总资产 30%的担保； 提供担保；
6、为公司股东、实际控制人及/或其关联方 6、法律、法规、部门规章或本章程规定应
提供担保； 当由股东大会决定的其他担保。
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应 除此之外的对外担保，由董事会审议、
当由股东大会决定的其他担保。 批准，除应当经全体董事的过半数通过外，
除此之外的对外担保，股东大会授权 还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事会审议、批准。前款第四项担保，应当 董事同意；前款第四项担保，应当经出席股
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 东大会的股东所持表决权的三分之二以上
以上通过。股东大会在审议为股东、实际 通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
控制人及其关联方提供的担保议案时，该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
股东或受该实际控制人支配的股东，不得 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
参与该项表决。 项表决。
（二）公司与关联人发生的交易金额（公 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司
司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公 提供担保，受赠现金资产、获得债务减免、
司义务的债务等公司单方面获得利益的交 接受担保和资助等公司单方面获得利益的
易除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一 交易除外）超过 3,000 万元，且占公司最近
期经审计总资产或市值 1%以上的关联交 一期经审计总资产或市值百分之一以上的
易须经股东大会审议通过。 关联交易须经股东大会审议通过。
（三）公司发生的重大交易（关联交易，提 （三）公司发生的重大交易（关联交易，提
供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义 供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接
务的债务等公司单方面获得利益的交易除 受担保和资助等公司单方面获得利益的交
外）达到下列标准之一的，须经股东大会 易除外）达到下列标准之一的，须经股东大
审议通过： 会审议通过：
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数，或者少于本章程所定人数的三 者少于本章程所定人数的三分之二时；
分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 上股份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会、二分之一独立董事提议召开
（五）监事会、独立董事提议召开时； 时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十条 股东大会将设置会场，以现场会 第五十一条 股东大会将设置会场，以现场
议形式召开。公司可以采用网络、电话、视 会议形式召开。公司还将提供网络投票的
频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
加股东大会提供便利。具体方式和要求按 通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定执行。股东通过前述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十五条 监事会或者股东决定自行召 第五十六条 监事会或者股东决定自行召集
集股东大会的，应当书面通知董事会，同 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
时向公司所在地中国证监会派出机构和上 上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议发布前，召集股东持股比
在股东大会决议发布前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
例不得低于 10%百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易
及股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料
国证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股 东 大会 的 通知 包 括以 下 内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时将同 的，发出股东大会通知或补充通知时将应
时披露独立董事的意见及理由。 当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续 第八十一条 召集人应当保证股东大会连
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证 告。同时，召集人应向中国证监会湖北监管
监会派出机构及证券交易所报告。 局及上海证券交易所报告。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事、非由职工代表担任的监事的 （三）董事会和监事会成员任免及其报酬
任免及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
规定应当以特别决议通过以外的其他事 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
司形式变更； 算和公司形式变更；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉
涉及的资产总额或成交金额超过公司最近 及的资产总额或成交金额超过公司最近一
一期经审计总资产总额 30%的； 期经审计总资产总额百分之三十的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （五）按照担保金额连续十二个月累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 百分之三十的担保；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司为股东、实际控制人及/或其关 （七）因本章程第二十三条第（一）项、第
联方提供担保； （二）项情形收购公司股份的事项；
（八）因本章程第二十二条第（一）项、第 （八）法律、行政法规或本章程规定，以及
（二）项情形收购公司股份的事项； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（九）法律、行政法规或本章程规定，以及 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十七条 董事、监事的选举，应当充分 第八十八条 董事、监事的选举，应当充分
反映中小股东意见。股东大会在董事、监 反映中小股东意见。股东大会在董事、监事
事选举中应当积极推行累积投票制。单一 选举中采用累积投票制。
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30％及以上的上市公司，应当采用累积
投票制。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
完结之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）最近三年曾受中国证监会行政处罚，
罚，期限未满的； 或者 被中国证监会采取证券市 场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）最近三年曾受证券交易所公开谴责
或者两次以上通报批评；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章或上海证
券交易所规定的其他情形。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 职务。每届任期三年，董事任期届满，可连
得无故解除其职务。 选连任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 业机会，自营或者为他人经营与本公司同
同类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）维护公司及全体股东利益，不得为实
规定的其他忠实义务。 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政 家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定 策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围； 的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）保证有足够的时间和精力参与公司
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 和收益；
完整； （四）原则上应当亲自出席董事会会议，确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 需授权其他董事代为出席的，应当审慎选
资料，接受监事会对其履行职责的合法监 择受托人，授权事项和决策意向应当具体
督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事 明确，不得全权委托；
行使职权； （五）通过查阅文件资料、询问负责人员、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 现场考察调研等多种方式，积极了解并持
规定的其他勤勉义务。 续关注公司的经营管理情况，及时向董事
会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
免除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，接受监事会对其履行职责的合法监
督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及上海证
券交易所其他规定、本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇六条 如因董事的辞职导致公司 第一百〇七条 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定人数时，该董事的辞职报 董事会低于法定最低人数时，独立董事辞
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 职导致独立董事人数少于本章程规定的人
额后方能生效。董事会应当尽快召集临时 数或独立董事中没有会计专业人士，在改
股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
的空缺。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
第一百一十一条 公司设立独立董事。公司 第一百一十二条 公司设立独立董事。公司
董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 董事会成员中应当有三分之一以上独立董
其中至少包括一名会计专业人士（会计专 事，其中至少包括一名会计专业人士（会计
业人士是指具有高级职称或注册会计师资 专业人士是指具有注册会计师执业资格，
格的人士）。独立董事对公司及全体股东 或具有会计、审计、财务管理专业的高级职
负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按 称、副教授职称或者博士学位，或具有经济
照有关法律法规和公司章程的要求，认真 管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经
注中小股东的合法权益不受损害。公司的 验的人士）。独立董事对公司及全体股东负
独立董事，不得在本公司担任董事会外的 有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出 有关法律法规和公司章程的要求，认真履
独立、客观判断的关系。 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。公司的独立
董事，不得在本公司担任董事会外的职务，
不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、
客观判断的关系。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
票或者合并、分立、解散、变更公司形式方 或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总 总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘
经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等
公司副总经理、财务负责人、董事会秘书 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案；
（十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作；
经理的工作； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立
（十五）拟定董事会各专门委员会的设立 方案，确定其组成人员；
方案，确定其组成人员； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 司审计的会计师事务所；
程规定，以及股东大会授予的其他职权 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权
第一百一十八条 董事长由公司董事担任， 第一百一十九条 董事会设董事长一人，董
由董事会以全体董事的过半数选举产生和 事长由公司董事担任，由董事会以全体董
罢免。 事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事会决议以书面投票 第一百二十八条 董事会决议以书面投票
或举手投票方式进行表决，并由参加表决 方式进行表决，并由参加表决的董事在书
的董事在书面决议或会议记录上签名确认 面决议、会议记录上签名确认表决的意见。
表决的意见。
第一百二十八条 除由于紧急情况、不可抗 第一百二十九条 董事会会议可以采取现
力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 场、视频、电话或不同方式相结合的会议方
话会议外，董事会会议均应采取现场、视 式。
频或电话会议方式。 董事会可以采用通讯方式（如专人送
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因 出或传真等）进行并作出决议，由参会董事
无法举行现场、视频或者电话会议的，在 签字表决。如果对议案表决同意的董事人
保障董事充分表达意见的前提下，可以采 数在通知所载明的截止日内达到法定比
用通讯方式（如专人送出或传真等）进行 例，则该议案成为董事会决议。
并作出决议，由参会董事签字表决。如果
对议案表决同意的董事人数在通知所载明
的截止日内达到法定比例，则该议案成为
董事会决议。
第一百三十二条公司董事会设立战略、审 第一百三十三条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，委员会成员 委员会成员全部由董事组成，委员会成员
应为单数，不得少于三名，其中审计委员 应为单数，不得少于三名，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
数以上并担任召集人，审计委员会的召集 董事应占半数以上并担任召集人，审计委
人应为会计专业人士。 员会的召集人应为会计专业人士。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事以外其他 职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作 第一百四十一条 总经理应制订总经理工
细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选， 第一百五十一条 监事任期届满未及时改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
于法定人数的，在改选出的监事就任前， 员低于法定人数的，职工代表监事辞职导
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 致职工代表监事人数少于监事会成员的三
程的规定，履行监事职务。 分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十二条 监事列席董事会会议，并 第一百五十三条 监事可以列席董事会会
对董事会决议事项提出质询或者建议。 议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十条 公司的利润分配政策为： 第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（二）公司制定利润分配方案的决策程序 （二）公司制定利润分配方案的决策程序
及机制 及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条 公司董事会应当在认真论证利润分配条
件、比例和公司所处发展阶段和重大资金 件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
支出安排的基础上，每三年制定明确清晰 支出安排的基础上，并根据本章程的规定
的股东分红回报规划，并根据本章程的规 制定利润分配方案。董事会拟定的利润分
定制定利润分配方案。董事会拟定的利润 配方案须经全体董事过半数通过，独立董
分配方案须经全体董事过半数通过，独立 事应对利润分配方案发表独立意见，并提
董事应对利润分配方案发表独立意见，并 交股东大会审议决定
提交股东大会审议决定。
增加第一百七十七条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司召开监事会会议的 第一百八十三条 公司召开监事会会议的
通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、公告 通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、公告
或其他即时通讯方式进行。 或其他即时通讯方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
自电子邮件进入被送达人系统之日为送达 件送出的，自电子邮件进入被送达人系统
日期；公司通知以公告方式送出的，第一 之日为送达日期；公司通知以公告方式送
次公告刊登日为送达日期；公司通知以即 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
时通讯方式送出的，发出当日为送达日期。 通知以即时通讯方式送出的，发出当日为
送达日期。
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》中的至少一家 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
以及公司上市所在的证券交易所网站为刊 中的至少一家以及上海证券交易所网站为
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事 第一百九三条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，依法向公司登记机关办理 项发生变更的，应当依法向公司登记机关
变更登记；公司解散的，依法办理公司注 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
销登记；设立新公司的，依法办理公司设 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
立登记。 理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当向 公司增加或者减少注册资本，应当向
公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当
向中国证监会报告，并予以公告。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）通知债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和 （二）清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在按 起十日内通知债权人，并于六十日内在报
照本章程第一百九十八条相关规定予以公 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
告。债权人应当自接到通知书之日起三十 起三十日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 起四十五日内，向清算组申报其债权。
五日内，向清算组申报其债权。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会 第二百一十五条 本章程自公司股东大会
审议通过，并在公司董事会根据股东大会 审议通过之日起生效实施。
的授权，在股票发行结束后对其相应条款
进行调整或补充后，于公司首次公开发行
股票并在科创板上市之日起生效实施。
除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《湖北超
卓航空科技股份有限公司章程》其他条款不变。
此次修订公司章程尚需提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议，同时提
请股东大会授权董事会及其授权人士办理后续工商变更登记等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《湖北超卓航空科
技股份有限公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、 修订公司部分制度的相关情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司
股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章和《湖北超卓航空科技股份有
限公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，修订了《湖北超卓航
空科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北超卓航空科技股份有限公司董事
会议事规则》、《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会议事规则》、《湖北超卓航
空科技股份有限公司独立董事工作制度》、《湖北超卓航空科技股份有限公司关联
交易管理制度》、《湖北超卓航空科技股份有限公司对外担保管理制度》、《湖北超
卓航空科技股份有限公司对外投资管理制度》、《湖北超卓航空科技股份有限公司
累积投票制实施细则》、《湖北超卓航空科技股份有限公司信息披露管理制度》、
《湖北超卓航空科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《湖北超卓航空科技股
份有限公司募集资金管理制度》、《湖北超卓航空科技股份有限公司审计委员会工
作细则》、《湖北超卓航空科技股份有限公司提名委员会工作细则》、《湖北超卓航
空科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《湖北超卓航空科技股份有限
公司战略决策委员会工作细则》。其中，《湖北超卓航空科技股份有限公司股东大
会议事规则》、《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会议事规则》、《湖北超卓航
空科技股份有限公司监事会议事规则》、《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董
事工作制度》、《湖北超卓航空科技股份有限公司关联交易管理制度》、《湖北超卓
航空科技股份有限公司对外担保管理制度》、《湖北超卓航空科技股份有限公司对
外投资管理制度》、《湖北超卓航空科技股份有限公司累积投票制实施细则》尚需
提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
修订后形成的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日
