湖北超卓航空科技股份有限公司                             独立董事工作制度


                    湖北超卓航空科技股份有限公司

                               独立董事工作制度


                                  第一章 总则


    第一条 为进一步完善湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规
则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、法规、规范
性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》及本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。


                         第二章 独立董事的任职条件


    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

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    （五）已取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书；
    （六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
    第五条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
    第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。
    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《独立董事规则》、《公司章程》
及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第八条 独立董事原则上最多在五家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


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    第十条 独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于三十课时，并应
取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培
训，培训时间不得低于三十课时。


                          第三章 独立董事的独立性


    第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事:
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科
创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
    第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


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    （三）近三年曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。


                    第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人
的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报
独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
    上述所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其
他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
    第十七条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，根据中


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国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问
询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证
券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人
的任职资格提出异议的决定。
    上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大
会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十八条 独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起三十日内由公司
向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资
料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
    第十九条 独立董事任职后出现本工作制度规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第二十条 公司可以经法定程序解除独立董事职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    第二十二条     如因独立董事辞职导致独立董事人数占董事会全体成员的
比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生


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之日，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公
司董事会应当自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。


                           第五章 独立董事的职权


    第二十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
    第二十四条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事被公司赋予行使下列特
别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    （七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。




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                         第六章 独立董事的独立意见


    第二十五条     独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）法律、行政法规、上海证券交易所业务规则、中国证监会和公司章
程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。本条第一款有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十六条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；


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    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十七条     独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。


                 第七章 公司应当为独立董事提供必要的条件


    第二十八条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应当为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。


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    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                               第八章 附则


    第二十九条     本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司
章程》所用词语释义相同。
    第三十条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、《公司章程》执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章
程》执行。
    第三十一条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
    第三十二条     本工作制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。
    第三十三条     本工作制度由董事会负责解释。




                                                  湖北超卓航空科技股份有限公司
                                                              2022 年 7 月 20 日




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